股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开日期为2025年9月11日14点00分 现场会议地点为浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 网络投票时间为2025年9月11日全天 [1][2] - 股权登记日设定为2025年9月5日 在该日收市后登记在册的A股股东有权出席股东大会 股份类别为A股 股票代码603538 股票简称美诺华 [4] 投票安排 - 网络投票提供交易系统投票平台和互联网投票平台两种渠道 交易系统投票时间为股东大会当日的交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票 需按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行 [2] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 通过任一股东账户参加网络投票视为全部账户已投出同一意见 [3][4] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案由2025年8月26日召开的第五届董事会第十六次会议提交 相关董事会决议公告已于2025年8月27日在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [2] - 无需要回避表决的关联股东 所有议案均采用非累积投票方式表决 [2] 会议登记方式 - 登记方式包括自然人股东持本人身份证和股东账户卡 委托代理人需持授权委托书及双方身份证件 法人股东需持法人营业执照复印件加盖公章等文件 [4] - 现场登记时间为2025年9月8日上午9:30-11:30 下午13:30-15:00 登记地点为宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室 [5] - 异地股东可用信函或传真方式办理登记 需提供有效证件复印件 信函以宁波市收到的邮戳为准 [4] 其他参会信息 - 会议出席对象包括股权登记日在册股东 公司董事 监事和高级管理人员 公司聘请的律师及其他相关人员 [4] - 与会股东食宿和交通费自理 会期半天 [5] - 授权委托书需明确记载委托人持普通股数 优先股数 股东账户号 并对每个议案选择同意 反对或弃权意向 [7]

公司治理结构调整 - 公司拟撤销监事会设置 将监事会法定职权转由董事会审计委员会行使 相关监事会制度同步废止 [1] - 本次调整基于《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 结合公司实际运营情况 [1] - 调整方案已通过董事会决议 尚需股东大会审议批准后方可生效 [1][2] 公司章程修订内容 - 公司注册资本明确为人民币219,822,861股 均为普通股 [6] - 法定代表人变更为董事长 并规定辞任程序及新法定代表人确定时限 [2] - 新增股东权利条款 允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 明确对外担保审批权限 规定单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产10% [21][22] - 调整临时提案股东资格 将提案股东持股比例要求从3%降至1% [28] 股东会机制优化 - 股东大会统一更名为股东会 并调整相关职权表述 [21][23] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 包括未召开会议或未达表决权数等情形 [14] - 完善股东会召集程序 明确审计委员会在监事会撤销后的相应职责承接 [24][25] - 规定股东会网络投票时间范围 要求不得早于现场会议前一日下午3点开始 [31] 董事及高管责任界定 - 细化董事忠实义务 明确禁止侵占公司财产、挪用资金及利用关联关系损害利益等行为 [46] - 新增董事执行职务造成他人损害时的责任承担机制 公司赔偿后可向有过错董事追偿 [4][50] - 规范董事辞职程序 规定因辞职导致董事会低于法定人数时的过渡期履职要求 [48][49] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范 要求维护公司独立性并限制非公允关联交易 [18][19] 股份管理相关调整 - 限制公司为他人取得股份提供财务资助 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [8] - 修订股份转让限制条款 删除发起人持股转让限制 保留董监高及IPO前股东减持约束 [9][10] - 完善关联交易表决机制 新增董事会临时会议决定关联股东回避的终局裁定程序 [39]

募集资金基本情况 - 公司2021年公开发行可转换公司债券520万张 每张面值100元 发行总额5.2亿元 实际募集资金净额5.13亿元[1] - 截至2025年6月30日 募集资金使用情况为：补充流动资金1.2亿元 高端制剂项目建设投入2.84亿元 734吨原料药项目建设投入15.27万元[1] - 募集资金余额为2018.34万元 含存款利息收入244.8万元及理财产品收益2717.03万元[1] 募集资金管理情况 - 公司建立专户存储制度 与招商银行 交通银行 浦发银行及保荐机构签订三方/四方监管协议[1] - 截至2025年6月30日 募集资金专户余额合计2018.34万元 分布于6个银行账户 最高余额账户为招商银行1722.57万元（734吨原料药项目）[1] 募投项目实际使用情况 - 高端制剂项目已投入2.84亿元 完成率100% 预计2025年7月完工 目前厂房建成且部分装修完成[1] - 734吨原料药项目于2025年5月开始投产 已投入15.27万元 进度仅1.43%[2][3] - 募集资金变更用途1.38亿元 占总额26.98% 用于新项目开发[3] 闲置资金管理 - 2025年股东大会批准使用1.3亿元闲置募集资金进行现金管理 购买保本型理财产品[2] - 截至2025年6月30日 使用可转债闲置资金进行现金管理未到期金额1.2亿元[2] - 报告期内累计理财金额2.9亿元 实现收益390.4万元 年化收益率未披露[2]

募集资金基本情况 - 公司2021年公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额5.2亿元，实际募集资金净额5.13亿元，资金于2021年1月20日全部到账[1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计使用4.04亿元，其中补充流动资金1.20亿元，高端制剂项目建设投入2.85亿元[1] - 报告期内获得存款利息收入及理财产品收益合计2704万元，其中理财产品收益2313万元[1] 募集资金管理情况 - 公司建立了募集资金专户存储制度，与保荐机构及多家银行签订了监管协议，包括招商银行、交通银行和浦发银行[1] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为2018万元，分布在6个专用账户中，主要用于高端制剂项目和734吨原料药项目[1] - 专户管理严格遵循证监会和上交所相关规定，三方/四方监管协议与交易所范本无重大差异[1] 募集资金使用情况 - 高端制剂项目累计投入2.84亿元，投入进度100%，项目完工时间调整至2025年7月[1] - 年产734吨原料药技术改造项目于2025年5月开始投产，报告期内投入15.27万元[2] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，报告期内累计管理金额2.9亿元，获得收益390万元[2] 募集资金变更情况 - 公司变更部分募集资金用途，将原高端制剂项目1.38亿元资金变更用于734吨原料药技术改造项目[2] - 变更决策经过董事会、监事会和债券持有人会议审议通过，原高端制剂项目不再实施[2] - 变更后项目预计2027年7月达到预定可使用状态，目前投入进度1.43%[4] 项目进展情况 - 高端制剂项目厂房建筑已完成，部分建筑已装修完毕，正在进行下一步论证规划[3] - 公司对高端制剂项目闲置场地进行对外出租，报告期内获得租金收入331万元[1] - 募集资金使用不存在未达计划进度的情况，项目可行性未发生重大变化[5]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员行为准则 旨在规范其履职行为 完善治理结构 确保合规运营并维护股东利益 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 董事与高级管理人员义务 - 董事需履行公平对待股东 保护公司资产 避免利益冲突 保守商业秘密 保证履职时间 审慎决策 关注财务报告 推动公司规范运行等11项忠实与勤勉义务 [3] - 高级管理人员需参照董事义务履行职责 重点关注关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投融资等活动 [2][3] - 独立董事需独立公正履职 重点关注关联交易等重大事项 可提议召开会议或聘请中介机构 [2][3] 行为规范细则 - 董事决策前需获取充分资料 审慎评估风险 明确表达意见 对违规决议需及时向监管机构报告 [3][6] - 董事需亲自出席董事会会议 特殊情况需书面委托 但不得全权委托或授权不明 [4] - 董事需审慎判断授权事项范围与风险 并持续监督执行情况 [4] - 董事审议定期报告时需保证内容真实准确 不得拒绝签署 异议需书面说明原因 [5] - 董事需严格执行决议 发现实施环境变化 执行不一致或进度差异时需及时报告 [5] - 高级管理人员不得擅自变更决议 执行中发现风险需向总经理或董事会报告 [6][7] - 财务负责人对财务报告负有直接责任 需保证财务独立 监控资金往来 拒绝关联方侵占行为 [7] 监督与报告机制 - 董事及高级管理人员发现违规行为需要求纠正并及时报告董事会或交易所 [7][8] - 获悉控股股东涉及重大情形时需督促信息披露 若未履行需立即向交易所报告 [8] - 不得以不熟悉业务为由免责 但主动纠正或不可抗力可作为情节考量 [8] 董事长专项规范 - 董事长需推动制度建设 确保董事会依法运作 督促董事参会 [9] - 不得以个人意见代替集体决策 不得限制其他董事职权 [9] - 需审慎行使授权 重大事项应提交集体决策 并及时告知执行情况 [9] - 需保障董事会秘书知情权 及时履行信息披露义务 [9] 任职与离职管理 - 董事任期不超过3年 可连任 股东会可提前解除职务 [10] - 存在《公司法》禁止情形 被监管处罚或交易所认定不适格者不得被提名 [10] - 任职期间出现不适格情形需立即停职或1个月内解除职务 [10] - 董事及高级管理人员需签署并及时更新《声明及承诺书》 [11] - 独立董事候选人需报送材料 若交易所有异议不得提交表决 [11][12] - 董事辞职通常即时生效 但导致董事会低于法定人数或独立董事不足时需继任者就职后生效 [12] 附则 - 准则与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会解释 自股东会审议后生效 [12][13]

核心观点 - 公司制定股东会中小投资者单独计票及披露办法 旨在保障中小投资者依法行使权利 完善投票情况单独计票流程及披露机制 [1] 适用范围 - 中小投资者定义为除公司董事 高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东之外的投资者 [1] - 单独计票事项包括提名任免独立董事 聘用解聘会计师事务所 会计政策变更 非标准审计意见 内部控制评价 变更承诺方案 利润分配政策 关联交易 重大资产重组 引入战略投资者 终止上市等十六类重大事项 [1][2] - 控股股东和实际控制人不得限制或阻挠中小投资者行使投票权 [2] 计票程序 - 采用现场投票与网络投票相结合方式 重复投票以第一次有效投票结果为准 [4] - 股东会需单独登记中小投资者信息包括姓名 持有股份数和持股比例 [4] - 会议主持人需单列宣布中小投资者出席情况 [4] - 表决结果需特别提示中小投资者同意 反对 弃权票数占比 [5] - 会议记录需记载中小投资者出席人数 持股比例及表决情况 [5] - 见证律师需对中小投资者单独计票情况发表意见 [5] 信息披露 - 股东会通知需特别提示审议事项 投票方式和网络投票流程 [6] - 股东会决议公告需列明中小投资者人数 持股数及占比 [6] - 需披露见证律师对中小投资者投票及单独计票情况的意见 [6] 附则 - 办法若与法律法规或公司章程冲突 以法律法规和公司章程为准 [7] - 本办法由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

财务表现 - 营业收入6.77亿元 同比增长11.42% [1] - 归属上市公司股东的净利润4905.52万元 同比增长158.97% [1] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润3675.26万元 同比增长86.98% [1] - 基本每股收益0.22元 [1]

转债代码:113618 转债简称:美诺转债 证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-096 宁波美诺华药业股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年9月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 11 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会 议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 11 日 至2025 年 9 月 11 日 采用上海 ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2025-092 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1 （二）审议通过《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露 媒体同日披露的《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 监事会审核并发表如下意见：公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用 情况符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文 件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。募集资金存放与实际使 用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情况。 宁波 ...

一、董事会会议召开情况 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2025-091 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 15 日以 书面、电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第十六次会议的通 知和会议材料。2025 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第十六次会议在公司会议 室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事 会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2025 年半年度报告及摘要》 具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.c ...