董事选举规则 - 累积投票制用于选两个以上董事，投票权为持股份数与待定董事总人数乘积[2] - 独立董事和非独立董事分开投票，投票权按对应人数计算[5] - 董事候选人得票超出席股东表决权股份总数二分之一且位次在前当选[7] 选举后续安排 - 当选董事不足应选人数，下次股东会另行选举[7] - 董事会成员不足章程规定人数三分之二，下次股东会两月内召开[7] - 两名以上候选人得票相等，未超章程规定全部当选[7] - 得票数相同且最少，超应选人数均不当选，不足则再次选举[7] - 再次选举不出重新启动程序，不得致董事低于法定最低人数[8] - 当选董事未超应选人数二分之一选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[8] - 当选董事超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可再选或重启程序[8]

宁波美诺华药业股份有限公司外 汇衍生品交易业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"） 外汇 交易及相关外汇衍生品的交易管理行为，增强外汇套期保值能力， 有效防范和控 制外币汇率风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称的外汇交易及外汇衍生品业务主要是指为满足正常生产 经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括远期结售汇、 外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权 及其他外汇衍生产品等业务。 （一）远期结售汇业务，是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来 办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日按照 该远期结售汇合约 订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务； （二）外汇期权业务，是一种在合同约定的时间内是否拥有按照规定汇率买 进或者卖出一定数量外汇资产的选择权，期权买方在向期权卖方支付相应期权 费后获得一项权利，即期权买方在支付一定数额的期权费后 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免程序，保证公司依法及合规履行信息披露义务，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》") 等有关法律、法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事 项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持 一致，在上市后 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月） 宁波美诺华药业股份有限公司 章程 录 目 目录 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司系由 2004 年 2 月 19 日成立的宁波亿贸进出口有限公司整体变更设立的 股份有限公司，并于 2012 年 2 月 14 日经宁波市工商行政管理局依法核准登记注 册，取得注册号为 330215000002952 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2017 年 4 月 7 日在上海证券交易所上 市。 | 第一章 总 则… | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股价转让 | ...

宁波美诺华药业股份有限公司 董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范 第一条 为规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为，加强信息披露事务管理，依据 1 《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司信 息披露管理制度》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所指信息，指所有对公司股票交易价格可能产生影响的、准 备公开但尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计 数据、需报批的重大事项等所涉及的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监 督管理委员会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。 第三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责办理 公司信息对外公布等相关事宜。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露 信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第五条 公司的董事、高级管理人员及其他相关主体应当遵守公司信息披露 内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第六条 公司董事、高级管理人员及其他相关主体对外宣传文件发布的申 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[9] - 特定违法或受处罚情况不得任职独立董事[11] - 连续任职六年内三十六 个月不得被提名为候选人[12] - 已在三家境内上市公司任职原则上不得再被提名[12] - 会计专业人士被提名需有相关经验[12] - 需具备五年以上相关工作经验[8] - 连任时间不得超过六年[15] 独立董事提名与补选 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[13] - 提前解除或辞职致比例不符应60日内补选[15][16] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托应30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 专门会议档案保存期限不少于10年[34] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[34] 独立董事会议相关 - 每年至少召开一次专门会议[28] - 召集人原则上会前5日通知并提供资料[28] - 过半数独立董事亲自出席方可举行[28] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 表决实行一人一票，方式为举手或投票[30] - 特定事项须出席会议独立董事过半数同意[31] - 两名及以上有异议可书面要求延期，董事会应采纳[35] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[34] - 保障与其他董事同等知情权[38] - 及时发会议通知并提供资料[39] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[36] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[26]

宁波美诺华药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第5号—上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规范性文件，以及《宁 波美诺华药业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事长是内幕信息保密工作的 主要负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人 登记入档事宜。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登 记备案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司 等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。 第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文 ...

董事会议事规则 宁波美诺华药业股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为明确宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职责权限， 规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确行使其权利 并履行其义务, 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规 范性文件，以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司董事会由 5 名董事组成，独立董事 2 名，设董事长 1 名。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第四条 董事会行使下列职权： （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等法律法规和《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联交易和关联人 第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托 ...

宁波美诺华药业股份有限公司舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"） 应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆 情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资 者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《宁波 美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制 定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的 信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生 较大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活 动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易 价格变动的负面舆情； （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第四条 公司舆情管理工作坚持"统一指挥、快速反应、尊重事实、协同应 对、高 ...