一、总体情况。 | （一）限制性股票激励计划 | | --- | 宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单 2025 年 4 月 18 日 | 60 | 雷璇 | 核心骨干 | | --- | --- | --- | | 61 | 许腾 | 核心骨干 | | 62 | 余志明 | 核心骨干 | | 63 | 杨磊 1 | 核心骨干 | | 64 | 王朋 | 核心骨干 | | 65 | 梅贤军 | 核心骨干 | | 66 | 薄文 | 核心骨干 | | 67 | 赵文捷 | 核心骨干 | | 68 | 汪庭辉 | 核心骨干 | | 69 | 张飞 | 核心骨干 | | 70 | 余睿 | 核心骨干 | | 71 | 赵代伟 | 核心骨干 | | 72 | 张国青 | 核心骨干 | | 73 | 陈曦 | 核心骨干 | | 74 | 任仕文 | 核心骨干 | | 75 | 陈进 | 核心骨干 | | 76 | 孟庆菊 | 核心骨干 | | 77 | 李庆 | 核心骨干 | | 78 | 赵航 | 核心骨干 | | 79 | 文智君 | 核心骨干 | | 80 | 段敏红 | ...

万联证券股份有限公司 关于宁波美诺华药业股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称"万联证券"、"保荐机构"）为宁波美诺 华药业股份有限公司（以下简称"公司"、"美诺华"）公开发行可转换公司债券 并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关规定，对美诺华使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如 下： 一、拟使用闲置募集资金进行现金管理概况 （一）现金管理目的及履行的审议程序 为进一步提高募集资金使用效率，公司于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事 会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括 子公司）使用单日最高余额不超过人民币 13,000 万元的闲置募集资金进行现金 管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度 可循环滚动使用，并由公司财务 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 审计报告及财务报表 二〇二四年度 您可使用手机"扫一扫"或进入 宁波美诺华药业股份有限公司 审计报告及财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-109 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) bdo china shu lun pan certified public accountants llp 审计报告 信会师报字[2025]第 ZF10269 号 宁波美诺华药业股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称美诺华)财 务报表,包括 2024年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 ...

万联证券股份有限公司 关于宁波美诺华药业股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称"万联证券"、"保荐机构"）为宁波美诺 华药业股份有限公司（以下简称"公司"、"美诺华"）公开发行可转换公司债券 并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关规定，对美诺华变更部分募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发 行可转换公司债券 520 万张，每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况 ...

| 证券简称：美诺华 | 证券代码：603538 | | --- | --- | | 转债简称：美诺转债 | 转债代码：113618 | 万联证券股份有限公司 关于 宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 预留部分授予事项 之 独立财务顾问报告 二○二五年四月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 释 义 | 2 | | 第一节 声明 | 3 | | 第二节 基本假设 | 4 | | 第三节 报告正文 | 5 | | 一、本次激励计划的审批程序 | 5 | | 二、本次激励计划的授予情况 | 7 | | | 三、本次激励计划预留部分授予条件成就的说明 8 | | | 四、实施本次预留部分授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 9 | | | 五、独立财务顾问关于本次激励计划符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 | | | 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明 9 | | 六、独立财务顾问的核查意见 | 10 | 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 释义项 | | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 公司、美 ...

2024 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.not.gov.cn) 88NJ3 宁波美诺华药业股份有限公司 内部控制审计报告 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZF10270 号 宁波美诺华药业股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求,我们审计了宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称贵公司) 2024年 12月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评 价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策 和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险 ...

一、募集资金基本情况 万联证券股份有限公司 关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称"万联证券"、"保荐机构"）为宁波美诺 华药业股份有限公司（以下简称"公司"、"美诺华"）公开发行可转换公司债券 并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规 定，对美诺华 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查 意见： （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、2017 年度首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344 号文核准，公司于 2017 年 3 月 30 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股人 民币 14.03 元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00 元，扣除发行费用人民币 39,450,000.00元 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 独立董事关于公司 2024 年度控股股东及其他关联方占用资金及 对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》及其他有关规范性文件要求，作为宁波美诺华药业股份有限公司(以 下简称"公司")的独立董事，本着认真负责、实事求是以及对公司及全体股东 负责的态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅公司提交的有关资料的基础上， 对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查，就此 发表如下专项说明和独立意见: 一、关于 2024 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及 独立意见 通过仔细核对财务报表及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师 报字[2025]第 ZF10272 号《关于宁波美诺华药业股份有限公司非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况的专项报告》，我们认为: 独立董事:贝洪俊、魏杰 2025 年 4 月 17 日 截至 2024 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的往来资金均为经营性资金， 不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发《上 市公 ...

2024年度独立董事述职报告（贝洪俊） 本人贝洪俊，作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）的现 任独立董事，公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，完成了第五届董 事会换届选举。本人任期起始日为2024年5月20日。任期内依照《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公 司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事 作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益 和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益，现将2024年度履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 （二）参加董事会各专门委员会会议出席情况 （一）个人简历 贝洪俊：中国国籍，无境外永久居留权，女，1964年4月出生，大学本科学 历，会计学专业教授。曾在齐齐哈尔大学、浙江万里学院任教；曾担任宁波美诺 华药业股份有限公司独立董事兼审计委员会主任、宁波财经学院财富管理学院教 授；现任公司独立董事、审计委员会主任，公司独立董事、审计委员会主任。 （二）关于独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月修订） | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | | 董事会 22 | | 第一节 | 董 | 事 22 | | 第二节 | | 董事会 25 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | | 监事会 31 | | 第一节 | 监 | 事 31 | | 第二节 | | 监事会 31 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | ...