财务表现 - 营业总收入6.77亿元 同比增长11.42% 实现两年连续增长[1] - 归母净利润4905.52万元 同比大幅增长158.97%[1] - 摊薄每股收益0.22元 同比上升144.44% 同业排名第45位[3] 盈利能力指标 - 毛利率32.45% 同比提升2.94个百分点 环比上升1.04个百分点[3] - ROE为2.18% 较去年同期增加1.29个百分点[3] - 总资产周转率0.15次 同比增长7.07% 实现两年连续上涨[3] 资本结构与运营效率 - 资产负债率49.71% 同比降低1.64个百分点 环比下降0.34个百分点[3] - 经营活动现金净流入-693.32万元 但较去年同期改善3753.38万元[1] - 存货周转率0.54次[3] 股权结构 - 股东总户数3.24万户 前十大股东持股比例合计31.38%[3] - 控股股东宁波美诺华控股集团持股20.60% 第二大股东姚成志持股5.49%[3] - 国际机构股东巴克莱银行和瑞银集团分别持股0.56%[3]

公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会设置 由董事会审计委员会承接监事会法定职权 [6] - 该议案已于2025年8月26日经第五届董事会第十六次会议审议通过 [6] - 修订事项尚需提交股东大会审议批准后方可生效 [6] 公司章程修订 - 同步修订《公司章程》中与监事会相关的条款 [6] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [6] - 修订内容详见《公司章程》2025年8月修订草案新旧对照表 [8] 过渡期安排 - 新章程生效前 监事会及监事将继续履行原有职责 [6] - 工商变更登记事宜授权董事会全权办理 [6] - 最终变更结果以工商登记机关审核为准 [6] 定期报告披露 - 公司已披露2025年半年度报告全文 [1] - 半年度报告未经审计 [3] - 报告期内未实施利润分配或公积金转增股本 [4]

董事会及监事会决议 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年8月26日召开，审议通过半年度报告、募集资金使用报告、撤销监事会及修订公司章程等议案，所有议案均获全票通过 [3][4][6][7][8][9][10] - 公司第五届监事会第十六次会议同日召开，审议通过相同议案，并发表审核意见认为半年度报告及募集资金使用符合法规要求 [19][21][23][24][25][26] - 撤销监事会议案尚需提交股东大会审议批准，监事会职权拟由董事会审计委员会承接 [9][11][25][27] 公司治理结构调整 - 公司拟撤销监事会设置，同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》等制度，以符合最新法律法规要求 [9][25] - 董事会审议通过修订及制定共28项管理制度，其中第1-10项及第28项需提交股东大会批准 [12][14][60][61] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议撤销监事会及部分管理制度修订等议案 [15][29][31][32][33] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，股权登记日为会前指定日期 [31][33][34][37] 募集资金管理及使用 - 2021年公开发行可转换公司债券募集资金净额为5.13亿元，截至2025年6月30日已使用3.63亿元，期末余额1.50亿元 [45][46][48] - 募集资金存放于专项账户并签订三方/四方监管协议，管理符合《上市公司募集资金监管规则》要求 [46][47] - 原募投项目"高端制剂项目"于2025年5月变更部分资金（1.38亿元及孳息）至新项目"年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目"，后者已于2025年5月投产 [49][50][57] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，截至2025年6月30日未到期金额1.20亿元，报告期内累计理财2.90亿元，实现收益390.40万元 [56][57] 半年度经营及合规 - 公司2025年半年度报告及摘要已编制并经董事会、监事会审议通过，内容符合监管规定 [4][5][21] - 募集资金存放与实际使用情况专项报告显示资金使用合规，无占用或挪用情况 [23][44][45]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法性、必要性、合理性和公允性 维护股东及债权人权益 [1] - 明确关联交易类型包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、存贷款业务等18类事项 [3] - 建立分层审批机制 根据交易金额及净资产占比划分总经理、董事会、股东会审批权限 [6][8][9] - 规定关联方回避表决机制 关联董事及股东不得参与相关交易表决 [12][13][14] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2][4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、前述人员的密切家庭成员 [4][5] - 中国证监会或证券交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [5] 关联交易类型 - 涵盖资源或义务转移事项 包括资产交易、投资、担保、研发项目转让、存贷款业务等18类具体类型 [3] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售等 [9] 审批权限划分 - 与关联自然人交易金额不满30万元或关联法人交易金额不满300万元且净资产占比低于0.5% 由总经理审批 [6] - 交易金额30万元以上（关联自然人）或300万元以上且净资产占比0.5%以上（关联法人）需董事会审议 [6] - 交易金额3000万元以上且净资产占比5%以上需股东会审议 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 豁免审议情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金资产、债务减免）、按市场利率获得资金且无需担保、参与公开招标等9类交易可免于关联交易审议 [10][11] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算审批标准 [8] - 委托理财可预设投资额度 期限不超过12个月 额度内交易免于逐次审议 [9] 日常关联交易管理 - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [9] - 实际执行金额超出预计金额时需重新审议 [9] - 年度及半年度报告需分类汇总披露实际履行情况 [9] 回避表决机制 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、交易对方控制人的家庭成员等6类情形 [12] - 关联股东包括交易对方、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者等8类情形 [13] - 关联表决需由非关联董事过半数或非关联股东有表决权股份过半数通过 [12][14]

核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则 旨在规范董事选举程序并保障中小股东权益 适用于独立董事和非独立董事的选举 明确投票原则、当选规则及操作流程 [1][2][3][4][5] 累积投票制适用范围 - 制度适用于选举两名及以上董事席位 股东投票权数为持股数乘以待选董事总人数的乘积 投票可集中或分散使用 [1][2] - 独立董事与非独立董事需分开投票 投票权数分别计算且票数仅能投向对应类别候选人 [2] - 职工代表担任的董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [1] 投票原则 - 股东行使表决权时 所投候选人数不得超过应选人数 超额投票无效 不足投票有效但差额部分视为放弃 [2] - 股东需在选票注明持股总数及投向各董事的投票权数 且投出票数不得超过实际拥有投票权 [2][3] - 董事会需在投票前对累积投票制进行解释和操作说明 保障投票公正有效 [2] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 排名在应选人数内且得票数需超过出席股东所持表决权股份总数（未累积股份数）的二分之一方可当选 [3] - 若当选董事不足应选人数 需另行选举 若导致董事会成员不足公司章程规定人数的三分之二时 需在两个月内再次召开股东会 [3] - 得票相同情况处理：若全部当选未超规定则全部当选 若可能导致超额或不足则需再次选举 直至选出全部董事 [4] 特别操作程序 - 公司应在股东会通知中说明采用累积投票制 并在选举前向股东公布本实施细则 [5] - 会议召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人姓名、股东信息、持股数、投票权数等 并对投票方式及计票方法作出说明 [5] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票 [5] 附则 - 本细则经股东会通过后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [5]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全 保护投资者权益 [1][2][6] - 制度适用于公司及控股子公司 涵盖各类担保形式 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保及保函担保等 [1][2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 [2][5] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 要求提供反担保 [2][6][8] - 明确担保对象资格 需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位及子公司等 [2][9] - 建立严格担保审查与审批流程 需对被担保人进行资信调查和风险评估 董事会或股东会按权限审批 [3][4][5][6] - 设定担保审批权限 一般担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 特定情形需提交股东会审议 [5][6][7] - 加强担保合同管理 需订立书面合同 明确关键条款 办理法律手续 并妥善保管相关文件 [10][11][12] - 设立担保风险管理机制 财务部负责日常管理 跟踪监督被担保人情况 及时应对风险事件 [12][13][14] - 完善信息披露要求 及时披露担保决议 担保总额及风险事件 独立董事发表专项意见 [15][16] - 明确责任人责任 对违规担保 决策失误或工作失职行为追究法律责任 [16][17][18] 担保对象管理 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位及子公司等 [2][9] - 对于不符合条件但风险较小的被担保人 经董事会或股东会审议通过后可提供担保 [3] - 被担保人资信状况需审查企业基本资料 担保方式 财务报告 还贷能力 反担保条件 不良贷款记录 诉讼仲裁情况等 [3][4] 担保审查与审批 - 董事会在决策前需掌握被担保人资信状况 分析利益和风险 [3] - 经办责任人进行尽职调查 确认资料真实性 报分管领导审核后提交董事会 [4] - 审查重点关注担保业务合规性 担保申请人资信状况 资产状况及反担保评估 [4] - 存在不具备借款资格 财务文件虚假 曾发生担保违约 经营恶化 上年度亏损 产权不明 未落实反担保等情形不得提供担保 [4][5] - 反担保需与担保数额相对应 且资产不得为法律禁止流通或不可转让 [5] - 控股股东 实际控制人及其关联方需提供反担保 [5] 审批权限 - 一般担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [5][6] - 担保事项属于公司及控股子公司担保额超过最近一期经审计净资产50% 或资产30% 或单笔担保额超过净资产10%等情形需提交股东会审议 [5][6] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议 并提交股东会审议 [6] - 为控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度 提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [7][9] - 为合营或联营企业担保可预计具体对象及新增担保额度 提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [7][9][10] - 担保额度调剂需满足获调配方单笔调剂金额不超过净资产10% 资产负债率超70%担保对象间调剂 且获调配方无逾期负债等条件 [10] 担保合同管理 - 公司董事长或授权人员根据决议签署担保合同 [10] - 担保合同需为书面形式 具备法律法规要求内容 非银行格式合同需法律顾问审阅 [10][11] - 合同需审查义务性条款 修改或拒绝强制性条款可能造成无法预料风险 [11] - 明确担保份额和责任 特别是担保申请人向多方申请担保时 [11] - 完善反担保抵押或质押法律手续 及时办理登记 [11][12] - 妥善管理合同及相关资料 定期清理检查 与银行等机构核对 保证存档资料完整有效 [11][12] 担保风险管理 - 财务部为日常管理部门 负责担保事项统一登记备案与注销 [12] - 财务部职责包括资信调查评估 办理担保手续 跟踪监督被担保单位 文件归档管理 提供审计资料等 [12][13] - 加强担保期间跟踪管理 了解合同履行情况 要求提供财务报表 分析债务人财务状况 建立财务档案 定期向董事会报告 [14] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时及时报告董事会 采取有效措施降低损失 [14] - 被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务 或出现破产清算等情形时 及时通知管理层 启动反担保追偿程序并披露 [14][15] - 担保事项出现纠纷时 经授权后以诉讼或非诉讼方式处理 [15] - 履行担保义务后向债务人追偿 采取必要补救措施 [15] - 独立董事在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见 [15] 信息披露 - 控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保需及时披露 除非需提交股东会审议 [15] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 包括决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [15] - 独立董事在年度报告中对未履行完毕和当期发生担保情况专项说明并发表意见 [16] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务 或出现破产清算等情形时及时披露 [16] - 董事会建立定期核查制度 每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保并披露结果 [16] 责任人责任 - 控股股东 实际控制人及其他关联人不及时偿还担保债务造成损失时 董事会采取追讨 诉讼 财产保全等措施追究责任 [16] - 董事 高级管理人员擅自越权签订担保合同造成利益损害时追究法律责任 [16] - 审批决策或归口管理人员因决策失误或工作失职 如被诈骗 徇私舞弊 受贿等造成损失时追究法律责任 [17][18] - 因担保事项造成经济损失时及时采取措施降低风险 并视情节追究相关人员责任 [18]

董事会组成与职权 - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事和1名董事长，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生 [2] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [3] - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘总经理等高级管理人员在内的16项职权 [4] 重大交易审批标准 - 交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议 [5] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [5] - 交易产生利润占最近会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [5] - 交易标的最近会计年度营业收入占公司同期营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [6] - 交易标的最近会计年度净利润占公司同期净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [6] - 未达到上述标准的交易由董事会授权总经理批准 [6] 董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事 [9] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在十日内召集 [10] - 临时会议需提前五日通知，经全体董事同意可免于执行通知期限规定 [12] - 会议需提供充分材料包括议题背景、独立董事审议情况等，两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期 [13] - 会议需有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过 [17] 董事表决与回避机制 - 董事原则上需亲自出席会议，因故不能出席可书面委托其他董事，但一名董事不得接受超过两名董事委托 [19][20] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议 [20] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席 [20] - 表决实行一人一票记名投票方式，可通过现场、视频、电话等多种方式召开 [21][24] - 独立董事对关联交易、变更承诺方案、被收购应对措施等事项需过半数同意后方可提交董事会审议 [26] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等内容，与会董事需签名确认 [29] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录等，保存期限为十年 [33] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况，经理需组织执行并向下次董事会报告 [34] - 董事长及董事有权跟踪决议实施情况，发现违反事项可召开临时董事会要求纠正 [34][35]

核心观点 - 公司制定舆情管理制度以提升应对能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者权益并维护公司形象 [1][2] 舆情定义与分类 - 舆情包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向的信息 及其他可能影响股价的事件信息 [2] - 分为重大舆情(传播范围广 严重影响形象或经营活动 造成损失或股价变动)和一般舆情 [2] 组织体系与职责 - 设立舆情工作组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括高管及相关职能部门人员 [3] - 工作组统一领导舆情处理 决定启动/终止事宜 评估影响 拟定方案 协调宣传报道 上报监管机构 [3] - 证券事务部负责监测采集舆情信息 跟踪股价变动 研判风险并上报董事会秘书 [4] - 各部门及子公司需第一时间向证券事务部汇总舆情信息并协助核实 报告需及时客观真实 [4] 处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应 协调宣传真诚沟通 积极面对主动承担 系统运作化险为夷 [5] - 报告流程: 证券事务部或相关部门发现舆情后立即汇报董事会秘书 重大舆情需向工作组报告 涉不稳定因素时向监管机构报告 [5] - 一般舆情由董事会秘书和证券事务部灵活处置 [6] - 重大舆情需工作组会议决策部署 措施包括调查事实 与媒体沟通防止发酵 加强投资者沟通 通过官网澄清或发公告 必要时发律师函或诉讼 危机恢复管理 [6] 责任追究 - 内部人员需保密 不得泄露或利用信息内幕交易 违规将受内部处分或追究法律责任 [7] - 信息知情人或中介机构擅自披露致公司受损 公司保留追究法律责任权利 [7] - 媒体编造传播虚假信息造成损失 公司保留追究法律责任权利 [7] 附则 - 制度未规定事项适用相关法律法规及公司章程 冲突时以法律法规及章程为准 [8] - 制度由董事会解释修订 经董事会审议后生效 [8]

公司基本信息 - 公司名称为宁波美诺华药业股份有限公司 [1] - 公司成立于2004年2月19日，前身为宁波亿贸进出口有限公司，2012年2月14日完成股份制改造 [1] - 公司于2017年3月10日获证监会批准首次公开发行3,000万股普通股，2017年4月7日在上海证券交易所上市 [1] - 注册地址为宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 [1] - 注册资本为219,822,861元人民币 [1] - 公司经营范围为片剂、胶囊生产（限分支机构经营）、医药原料及中间体、化工原料及产品销售、医药研发及进出口业务 [1] 股份结构 - 股份总数219,822,861股，均为普通股 [3] - 公司设立时向全体发起人发行9,000万股，每股面值1元人民币 [1] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [1] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅公司文件权及剩余财产分配权 [7] - 股东承担按期缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [7] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金、从事内幕交易或损害公司利益 [9] 股东会机制 - 股东会为公司最高权力机构，职权包括选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券及修改章程等 [9] - 股东会分为年度会议和临时会议，临时会议在董事人数不足、未弥补亏损达股本1/3或持有10%以上股份股东请求时召开 [9] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，会议采用现场与网络投票结合方式 [14] 董事会构成与职责 - 董事会由5名董事组成，其中含2名独立董事，设董事长1人 [29] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划、投资方案及高级管理人员聘任等 [29] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过 [32] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 [41] - 总经理由董事会聘任，负责公司生产经营管理，组织实施董事会决议及年度经营计划 [41] - 高级管理人员需忠实履职，违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [43] 股份变动与回购 - 公司可通过公开发行、定向发行、派送红股或公积金转增股本等方式增加注册资本 [3] - 股份回购仅限于减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东收购、可转换债券或维护公司价值等情形 [3] - 回购股份需通过集中交易方式进行，并依情形在10日内注销或6个月内转让或注销 [4] 关联交易与担保 - 关联股东在股东会审议关联交易时需回避表决，非关联股东表决权过半数通过决议 [20] - 公司对外担保需经股东会审议，情形包括担保总额超过净资产50%、总资产30%或单笔担保额超过净资产10%等 [9] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，需具备5年以上相关工作经验 [35] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，包括聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等 [37] - 公司设立独立董事专门会议机制，审议关联交易、承诺变更及收购相关决策等事项 [37]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括公司及控股子公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为 [1] - 具体涵盖新设立企业股权投资、增资扩股、股权收购、企业兼并、收购资产、金融产品投资及债券等债权投资 [1][4] - 控股子公司指公司持股超50%或能决定其董事会半数以上成员当选或通过协议实际控制的公司 [1] 投资管理基本原则 - 投资需符合国家法律法规、产业政策及公司发展战略 [4] - 投资规模需与公司规模相适应且不影响主营业务发展 [4] - 投资需坚持效益优先并控制投资风险 [4] 投资决策机构与职责 - 股东会和董事会为对外投资决策机构并在权限内作出决策 [3] - 董事会战略委员会负责重大投资项目的预审、分析和监督执行进展 [3] - 董事会秘书负责筹备投资审议会议、监督工商登记及履行信息披露义务 [3] - 董事会审计委员会监督投资项目的合法合规性 [4] - 财务部负责资金保障和控制管理 [4] - 审计部门负责对投资项目实施过程及运行情况进行审计监督 [4] 审批权限标准 - 达到总资产50%、净资产50%且超5000万元、净利润50%且超500万元等标准需经董事会审议后提交股东会审批 [5] - 达到总资产10%、净资产10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等标准需由董事会审议批准 [6] - 证券投资、衍生品投资需经董事会或股东会批准 [7] - 分期投资按协议全部金额累计计算审批标准 [8] 投资可行性研究与决策 - 需对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益进行可行性研究 [9] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [9] - 投资决策需重点审查方案可行性、政策符合性、资金能力及风险可控性 [9] 投资监控与处置 - 投资完成后需加强后续管理监督以实现资产保值增值 [10] - 投资收回、转让、核销需按权限和程序审批并取得法律文书证明 [10] - 转让投资需合理确定价格并报批 必要时委托专业机构评估 [10] 档案管理与制度执行 - 投资相关会议决议、合同、可行性报告等文件需存档备查 [10] - 制度自股东会通过之日起生效并由董事会负责解释 [12]