宁波美诺华药业股份有限公司 章 程 （2025 年 6 月修订） 宁波美诺华药业股份有限公司章程 宁波美诺华药业股份有限公司章程 宁波美诺华药业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人或公司董事会确定为高级管理人员的其他人员。 公司系由 2004 年 2 月 19 日成立的宁波亿贸进出口有限公司整体变更设立的 股份有限公司，并于 2012 年 2 月 14 日经宁波市工商行政管理局依法核准登记注 册，取得注册号为 330215000002952 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万 ...

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-073 转债代码：113618 转债简称：美诺转债 宁波美诺华药业股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关 于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》， 具体情况如下： 一、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划基本情况 （一）本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 于 <宁波美诺华药业股份有限公司 ensp="ensp" 年股票期权与限制性股票激励计划="年股票期权与限制 性股票激励计划" 草="草"> 案）及其摘要>的议案》、《关于 <宁波美诺华药业股份有限公司 ensp="ensp" 年股票期权="年股票期 权"> 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对 相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内 ...

《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权 宁波美诺华药业股份有限公司监事会 关于第五届监事会第十五次会议相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、 该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟 办理解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件， 符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的 主体资格合法、有效。 激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，宁波美诺华药业股份有限公 司（以下简称"公司"）监事会对公司第五届监事会第十五次会议相关事项核查 后，发表核查意见如下： 《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的 议案》的核查意见 公司监事会认真审议了该议案，对本次激励计划解除限售条件以及激励对象 名单进行核查后认为: 除部分已离职的激励对象不符合解除限售条件外，公司及 其余激励对象均未发生不得解除限售的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》等的相关规定， 公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件已成就。 一、 ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2025-074 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于 2024 年限制性股票激励计划 首次授予第一个解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、2024 年限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股 票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具 1 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2025-073 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权行权价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 6 月 10 日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关 于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》， 具体情况如下： 3、2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 29 日期间，公司通过内部公司公告 栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公 司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司 监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》 ...

电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权行权价格及 2024 年限制性股票激励计划 首次授予第一个解除限售条件成就的 法律意见 股票期权行权价格及 2024 年限制性股票激励计划 首次授予第一个解除限售条件成就的 法律意见 致：宁波美诺华药业股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受宁波美诺华药业股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，作为其实施 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划事项、2024 年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下分别简称"2021 年股权激励""2024 年股权激励"）的专项法律顾问，就 2021 年股权激励股票 期权的行权价格调整事项（以 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 章 程 （2025 年 6 月修订） | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | | 第一节 | 股 | 东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第一节 | 董 | 事 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | | 第七章 | 监事会 31 | | | 第一节 | 监 | 事 31 | | 第二节 | 监事会 | 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 33 | | 第 ...

公司已于 2025 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成上述 1,219,000 股限制性股票授予登记手续。 因此，截至 2025 年 5 月 28 日，公司注册资本由人民币 21,860.3861 万元增 加至人民币 21,982.2861 万元，公司股份总数由 21,860.3861 万股增加至 21,982.2861 万股。 | 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2025-075 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 6 月 10 日召开 第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将 相关情况公告如下： 公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及《宁波美诺华药业股份有 限公司 2024 年限制性股票激励计 ...

二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股 票期权行权价格的议案》 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披 露媒体同日披露的《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票 期权行权价格的公告》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 | 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2025-072 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 5 日以书 面、电子邮件等方式向公司全体监事发出召开第五届监事会第十五次会议的通知 和会议材料。2025 年 6 月 10 日，公司第五届监事会第十五次会议在公司会议室 以现场结合通讯表决方 ...

二、《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的 议案》的核查意见 公司监事会认真审议了该议案，对本次激励计划解除限售条件以及激励对象 名单进行核查后认为: 除部分已离职的激励对象不符合解除限售条件外，公司及 其余激励对象均未发生不得解除限售的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》等的相关规定， 公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件已成就。 该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟 办理解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件， 符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的 主体资格合法、有效。 监事会同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激 励计划》的相关规定，在限售期届满后，为符合条件的首次授予激励对象办理解 除限售的相关事宜。 宁波美诺华药业股份有限公司监事会 关于第五届监事会第十五次会议相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管 ...