股本相关 - 公司现有总股本为143,313,207股[2] - 按每10股转增18股，共计转增257,963,772股[2] - 转增后总股本将增至401,276,979股[2] 时间安排 - 2024年12月25日股票停牌，为股权登记日[2] - 2024年12月26日开市起复牌，转增股份上市[2]

股价与股权交易 - 预计重整计划实施后股价除权下调幅度约30%以上[2] - 产业与财务投资人合计支付835,629,761.71元，受让212,613,398股[4] - 产业投资人支付275,376,329.05元，受让90,287,321股，转增股价3.05元/股[4] - 7家财务投资人支付560,253,432.66元，受让122,326,077股，转增股价4.58元/股[4] 财务状况 - 2023年年报被出具无法表示意见审计报告，股票已实施退市风险警示[2] - 若2024年财报被出具保留、无法表示或否定意见报告，股票将终止上市[2] - 截至2023年12月31日，未分配利润为 - 537,164,358.97元，实收股本为143,313,207.00元[9] - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一，存在长期无法现金分红风险[9] 风险警示 - 公司股票自2024年10月24日起叠加实施退市风险警示[10] - 公司股票因内控审计报告否定意见等叠加实施其他风险警示[11]

股价与投资 - 预计重整计划实施后股价除权下调幅度约30%以上[2] - 产业与财务投资人合计支付835,629,761.71元，受让212,613,398股[4] - 产业投资人支付275,376,329.05元，受让90,287,321股，转增股价3.05元/股[4] - 7家财务投资人支付560,253,432.66元，受让122,326,077股，转增股价4.58元/股[4] 财务与退市风险 - 2023年年报被出具无法表示意见审计报告，股票已实施退市风险警示[2] - 若2024年财报被出具保留、无法表示或否定意见报告，股票将终止上市[2] - 截至2023年12月31日，未分配利润为 - 537,164,358.97元，实收股本为143,313,207.00元[9] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一，长期无法现金分红[9] - 公司股票自2024年10月24日起叠加实施退市风险警示[10] - 公司股票因内控审计、净利润及账户冻结问题叠加实施其他风险警示[11]

重整进程 - 2024年10月23日长春中院裁定受理公司重整申请[2] - 2024年12月6日债权人会议表决通过重整计划草案等议案[2] - 2024年12月6日出资人组会议表决通过出资人权益调整议案[3] - 2024年12月10日长春中院裁定批准重整计划并终止重整程序[3] 股权受让 - 新疆金正实业集团受让股份总数为90,287,321股[6] 财务数据 - 截至2023年12月31日公司未分配利润为 - 537,164,358.97元，实收股本为143,313,207.00元[9] 风险警示 - 公司股票自2024年10月24日开市起被叠加实施退市风险警示[10] 经营问题 - 会计师对公司2022、2023年度内部控制审计报告出具否定意见[12] - 公司连续三个会计年度扣非前后净利润均为负值[12] - 最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[12]

股权变动 - 金正集团以275,376,329.05元受让中通国脉90,287,321股转增股票，指定金正建科受让，占总股本22.50%，金正建科成控股股东[13][45][47] - 中通国脉以143,313,207股为基数，每10股转增18股，转增后总股本增至401,276,979股[47] 财务数据 - 2024年9月30日金正建科资产总计14313175.48元[28] - 2024年1 - 9月金正建科营业收入7627931.98元[28] - 2024年1 - 9月金正建科净利润74250.81元[28] - 2024年9月30日金正建科净资产收益率0.70%[28] - 2024年9月30日金正建科资产负债率25.55%[28] 时间节点 - 2024年6月20日，中通国脉发布被债权人申请重整并申请预重整程序提示性公告[37] - 2024年8月5日，长春中院决定对中通国脉启动预重整并选任临时管理人[38] - 2024年9月6日，中通国脉公开招募重整投资人[38] - 2024年10月24日，长春中院裁定受理对中通国脉的重整申请[39] - 2024年11月19日，金正集团与相关方签署《重整投资协议》[39] - 2024年12月6日，中通国脉第一次重整债权人会议和出资人组会议表决通过重整计划草案及出资人权益调整方案[40] - 2024年12月11日，长春中院裁定批准《中通国脉通信股份有限公司重整计划》并终止重整程序[40] 未来展望 - 未来12个月内，暂无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[53] - 未来12个月内，暂无对上市公司或其子公司资产和业务的重组计划[54] - 权益变动完成后，将依法对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整[55] - 除执行《重整计划》外，未来12个月内暂无其他修改公司章程的计划[57] - 除《重整投资协议》约定外，未来12个月内暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[58] - 未来12个月内，暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划[59] 同业竞争与关联交易 - 金正集团业务涵盖工程建设、能源化工、贸易物流和科技产业四大板块，下属部分公司与上市公司存在资质重合[68][69] - 承诺人将在本次权益变动完成后60个月内解决同业竞争问题，措施包括资产重组、业务调整、委托管理等[71][72] - 本次权益变动前，金正集团对上市公司关联借款4750万元，关联销售3848.4万元[75] - 承诺人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，将减少和规范关联交易[76] 资金来源与限制 - 信息披露义务人权益变动需支付资金275,376,329.05元，来源于金正集团借款，年利率3.6%，借款期限42个月[51][52] - 金正建科受让的90,287,321股自取得之日起36个月内不得减持或委托他人管理[50] 合规情况 - 财务顾问核查《详式权益变动报告书》，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，信息真实准确完整[15][88] - 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能按第五十条规定提供相关文件[86] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人已如实披露本次权益变动有关信息[87] - 本次权益变动中，财务顾问和信息披露义务人无直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况[87] - 财务顾问认为信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》规定，本次权益变动遵守相关法律法规[88]

权益变动 - 金正集团指定金正建科以275,376,329.05元受让中通国脉90,287,321股转增股票，占重整后总股本22.50%[11][35][50][87] - 本次权益变动完成后，金正建科成为上市公司控股股东[11] - 信息披露义务人披露前持股数量为0，本次权益变动股份变动数量为90,287,321股，变动比例为22.50%[147] 重整进程 - 2024年6月20日，债权人申请对中通国脉进行重整并启动预重整程序[37] - 2024年8月5日，法院决定对中通国脉启动预重整并选任临时管理人[38] - 2024年9月6日，临时管理人公开招募重整投资人[38] - 2024年10月24日，法院裁定受理对中通国脉的重整申请[38] - 2024年11月19日，金正集团与各方签署《重整投资协议》[39] - 2024年12月6日，中通国脉第一次重整债权人会议和出资人组会议表决通过重整计划草案及出资人权益调整方案[39] - 2024年12月11日，法院裁定批准《中通国脉通信股份有限公司重整计划》，终止重整程序[39] 财务数据 - 2024年9月30日金正建科资产总计14313175.48元，较2023年下降约28.22%[29][122] - 2024年1 - 9月金正建科营业收入7627931.98元，较2023年度下降约30.51%[29][125] - 2024年1 - 9月金正建科净利润74250.81元，较2023年度下降约78.11%[29][125] - 2024年9月30日金正建科净资产收益率0.70%，资产负债率25.55%[29] - 2023年度金正建科净资产收益率3.26%，资产负债率46.93%[29] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额315084.24元，较2023年度增长约54.89%[128] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金8625962.10元，较2023年度增长约31.80%[128] - 2024年1 - 9月购买商品、接收劳务支付的现金3229145.85元，较2023年度下降约30.66%[128] - 2024年1 - 9月支付给职工以及为职工支付的现金3991244.37元，较2023年度下降约22.59%[128] - 2024年9月30日期末现金及现金等价物余额52396.30元，较2023年下降约57.71%[129] 未来展望 - 未来12个月暂无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[92] - 未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[93] - 权益变动完成后将对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整[94] - 除执行《重整计划》外，未来12个月暂无对公司章程进行其他修改的计划[95] - 中通国脉将保留全部员工原有劳动关系，未来12个月暂无对员工聘用计划作重大变动的具体计划[97] - 未来12个月暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划[98] 同业竞争 - 本次权益变动后，金正集团下属部分公司与上市公司资质存在重合，但业务方向及客户群体有所不同[107] - 金正集团承诺在本次权益变动完成后60个月内解决同业竞争问题[109] 关联交易 - 本次权益变动前，金正集团对上市公司关联借款4750万元，关联销售3848.4万元[111] 资金来源与承诺 - 金正建科资金来源于控股股东金正集团借款275,376,329.05元，利息3.6%/年，借款期限42个月[88] - 金正建科承诺自取得转增股票36个月内不减持或委托他人管理，派生股份也遵守此承诺[83]

股本变动 - 公司以143,313,207股为基数，每10股转增18股，转增后总股本增至401,276,979股[2][8] - 无限售条件流通股变动前为143,313,207股，变动数为257,963,772股，变动后为401,276,979股[17] 股权受让与清偿 - 212,613,398股由重整投资人受让，产业投资人3.05元/股受让90,287,321股，锁定36个月；财务投资人4.58元/股受让122,326,077股，锁定12个月[8] - 45,350,374股用于清偿普通债权，抵债价格为13.57元/股[2][9] 价格相关 - 本次资本公积金转增股本平均价格为5.62元/股[3][13] - 除权（息）参考价格计算公式调整，涉及转增前总股本143,313,207股等[12] 时间节点 - 2024年10月23日，法院裁定受理公司重整申请[5] - 2024年12月6日，债权人会议和出资人组会议表决通过重整计划草案等相关议案[5][6] - 2024年12月10日，法院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序[7] - 股权登记日为2024年12月25日，股票停牌1个交易日，除权除息日和转增股本上市日为2024年12月26日[4][10] - 公司股票于2024年12月25日停牌1个交易日，2024年12月26日复牌[20][21] 风险提示 - 公司股价存在向下除权调整的风险[22] - 重整投资协议可能被解除、终止，投资人可能无法履约[23] - 公司重整若不成功可能被宣告破产，股票面临被终止上市风险[24] - 截至2023年12月31日，公司未分配利润为 - 537,164,358.97元，未弥补亏损达实收股本总额三分之一，存在长期无法分红风险[26] - 公司股票自2024年10月24日开市起被叠加实施退市风险警示[27] - 公司股票因内控审计报告、净利润及账户冻结等问题被叠加实施其他风险警示[28] 其他 - 拟实施转增的股票将登记至管理人账户和部分重整投资人账户，后续再扣划[14] - 产业投资人及其指定主体承诺自取得转增股票之日起36个月内不得减持或委托他人管理[18] - 财务投资人及其指定主体承诺自取得转增股票之日起12个月内不得减持或委托他人管理[18]

股本情况 - 公司现有总股本143,313,207股，转增后将增至401,276,979股[6] 股份受让 - 金正集团以3.05元/股受让90,287,321股转增股票，锁定36个月[6] - 7家财务投资人以4.58元/股受让122,326,077股转增股票，锁定12个月[6] 以股抵债 - 45,350,374股股票以13.57元/股抵债[7] 持股比例 - 重整后金正集团持股22.50%，财务投资人30.48%，债权人11.30%[8] - 信达、盛融资管各持股2.49%，博雅春芽、泓诚嘉富各持股4.98%[11]

公司结构 - 海南吉地优投资合伙企业注册资本10000万人民币[10] - 吉地优合伙人王锦持股比例50%，两家公司分别持股30%和20%[13] - 2024年7月1日公司实控人变更为王锦等，合计持股11.2486%[21] 权益变动 - 2024年12月10日公司转增股本，转增后总股本增至401,276,979股[23][27] - 转增股票212,613,398股引入重整投资人，45,350,374股清偿债务[23][27] - 权益变动前持股比例12.38%，变动后降至4.42%[23][27][28][46] 重整进程 - 2024年6月20日债权人申请重整并预重整程序[29] - 2024年10月23日长春中院裁定受理重整申请并指定管理人[29][30] - 2024年12月7日债权人会议和出资人组会议表决通过相关议案[30] - 2024年12月11日长春中院裁定批准《重整计划》，公司进入执行阶段[30] 其他情况 - 吉地优2,292,000股份被质押，其余无权利限制[31] - 未来12个月暂无增减股份计划，前6个月无买卖股份情形[24][33]

重整进程 - 2024年10月23日长春中院裁定受理债权人对公司的重整申请[2] - 2024年12月6日出资人组和债权人会议分别通过权益调整方案和重整计划草案[2] - 2024年12月10日长春中院裁定批准重整计划并终止重整程序[2] 股本变动 - 按每10股转增18股，共计转增257,963,772股A股[3] - 转增后总股本由143,313,207股增至401,276,979股[3] 股份处置 - 212,613,398股用于引进重整投资人[3][4] - 45,350,374股以股抵债，抵债价13.57元/股[4] 资金情况 - 转增股份抵偿债务615,404,575.18元[6] - 重整投资者受让股份支付现金835,629,761.71元[6] - 资本公积金转增股本平均价格5.62元/股[6] 其他 - 拟调整后的除权参考价格计算公式合理[11]