目 录 | 会议须知 | | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 会议议程 | | | 5 | | 议案1 | 关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 7 | | | | 议案2 | 关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 8 | | | | 议案 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 | | 9 | Building 8, CIFI Century Plaza, No.1-2, Lane 28, Danba Rd, Putuo District, Shanghai 200062 Tel +86 21 3108 5111 地素时尚股份有限公司 上海普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼 WWW.DAZZLE-FASHION.COM Page 2/10 地素时尚股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议须知 为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）全体股东的 合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（ ...

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-045 地素时尚股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 公司于 2023 年 9 月 27 日召开第四届董事会第六次会议以及第四届监事会 第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》等公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 （以下简称"本激励计划"）相关事项。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、 法规及规范性文件与《公司章程》的规定，公司对本激励计划激励对象的姓名和 职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本激励计划激励对象名 单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下： 1、激励对象名单的公示情况 （1）公示内容：公司本激励计划授予的激励对象姓名及职务。具体内容详 见公司刊载于上海证券交易所网 ...

上海市锦天城律师事务所 关于地素时尚股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划(草案) 的 法律意见书 二〇二三年九月 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目 景 | IE | 大… | | --- | --- | | 一、公司实施本次激励计划的主体资格 | | | 二、本次激励计划的激励对象的确定… | | | (一) 激励对象的确定依据. | | | (二) 激励对象的范围 | | | (三) 激励对象的核实. | | | 三、本次激励计划的内容的合法合规性… | | | (一) 本次激励计划载明的主要事项… | | | (二) 本次激励计划具体内容… | | | 四、本次激励计划涉及的法定程序 . | | | (一) 己履行的法定程序 | | | (二) 尚需履行的法定程序 . | | | 五、本次激励计划的信息披露. | | | 六、不存在为激励对象提供财务资助的情形…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-043 地素时尚股份有限公司 一、监事会会议召开情况 地素时尚股份有限公司（以下简称"地素时尚"或"公司"）于 2023 年 9 月 27 日 11 时 10 分以现场方式在上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼 7 楼会议室召开了第四届监事会第六次会议，会议通知已于 2023 年 9 月 15 日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真等形式向全体监事发出。本次会议 由监事会主席姜雪飞女士主持，本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的 召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事经过讨论，以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案： 1、审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司关联监事肖锋先生按规定对本议案进行回避表决。 监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"） ...

业绩数据 - 2022年营业收入24.0037162303亿元，净利润3.8454642310亿元[5] - 2021年营业收入28.9759988526亿元，净利润6.8948332602亿元[5] - 2020年营业收入25.6417055822亿元，净利润6.2985723185亿元[5] 激励计划权益 - 2023年激励计划拟授予权益总计734.5990万份，占公司股本总额47738.6282万股的1.54%[3] - 股票期权激励计划拟授予139.0000万份，占公司股本总额的0.29%[8] - 限制性股票激励计划拟授予595.5990万股，占公司股本总额的1.25%[10] 回购情况 - 2022年公司拟回购资金总额不低于1亿元，不超过2亿元，回购价格不超24.39元/股[10] - 截至2023年4月13日，公司累计回购股份7345990股，占总股本1.5270%，支付资金1.0996488169亿元[11] - 回购最高成交价17.00元/股，最低成交价13.45元/股，平均价14.97元/股[11] 激励对象 - 激励对象共计151人，占2022年12月31日员工总数1987人的7.60%[13] 授予比例 - 授予股票期权合计139.00万份，占拟授出权益总量的18.92%，占草案公布日股本总额的0.29%[14] - 授予限制性股票合计595.5990万股，占拟授出权益总量的81.08%，占草案公布日股本总额的1.25%[16] 价格相关 - 股票期权行权价格为每股12.32元[18] - 限制性股票授予价格为每股7.70元[20] 行权/解除限售比例及时间 - 股票期权第一个行权期行权比例为50%，第二个行权期行权比例为50%[23] - 限制性股票第一个解除限售期比例为50%，时间是自授予日起12个月后的首个交易日至24个月内最后一个交易日；第二个解除限售期比例为50%，时间是自授予日起24个月后的首个交易日至36个月内最后一个交易日[26] 业绩考核条件 - 2023 - 2024年分年度对公司业绩指标考核，作为激励对象行权/解除限售条件之一[30] - 第一个行权期/解除限售期，公司需满足条件之一：2023年营业收入以2022年为基数增长率不低于10%；2023年净利润以2022年为基数增长率不低于20%[30] - 第二个行权期/解除限售期，公司需满足条件之一：2023 - 2024年营业收入累计值以2022年为基数增长率不低于125%；2023 - 2024年净利润累计值以2022年为基数增长率不低于155%[30] 个人考核 - 激励对象个人考核结果分A、B、C、D、E五个等级，对应行权/解除限售系数分别为100%、90%、80%、50%、0%[32][33] 行业排名 - 公司2011 - 2022年连续12年入选服装行业百强企业，2018 - 2021年销售利润率排行榜第1名，2022年销售利润率排行榜第4名[34] - 公司2018 - 2021年利润总额排行榜名次分别为第16名、第15名、第14名、第14名，2022年为第19名[34] 激励计划有效期 - 本激励计划有效期最长不超过36个月[37] 权益授予时间 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按规定向激励对象授予权益并完成相关程序，未能完成需披露原因并宣告终止[38] 可行权日限制 - 激励对象自等待期满后方可行权，可行权日为有效期内交易日，但在公司年度报告、半年度报告公告前30日等期间不得行权[41] 股份转让限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[42] 收益归属 - 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入本公司股票，所得收益归公司所有[42] 价格调整 - 若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权登记期间，公司有资本公积转增股本等事项，股票期权数量不作调整[44] - 若有资本公积转增股本等事项，应对股票期权行权价格进行相应调整，调整公式分别为资本公积金转增股本等P＝P0÷(1＋n)、缩股P＝P0÷n、配股P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)][44] - 股票期权行权价格派息调整公式为P＝P0－V，增发时不作调整[46] - 限制性股票数量在特定期间遇资本公积转增股本等事项不作调整，授予价格遇相关事项需调整[46] 成本摊销 - 2023 - 2025年股票期权成本摊销分别为59.30万元、318.00万元、107.38万元[74] - 假设2023年10月授予且全部符合条件解除限售，2023 - 2025年限制性股票成本摊销分别为571.78万元、3049.47万元、952.96万元[78,81] 公允价值及费用 - 预计本次授予的权益工具公允价值总额为484.68万元[73] - 预计本次授予的权益费用总额为4574.20万元[78]

一、 股票期权的分配情况 （一）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 | 获授的股票期权 数量占本激励计 | 获授的股票期权数量 占本激励计划草案公 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 数量(万份) | 划拟授出权益总 量的比例 | 布日股本总额的比例 | | 田霖 | 董事、副总经理、 董事会秘书 | 8.00 | 1.09% | 0.02% | | 张俊 | 财务总监 | 8.00 | 1.09% | 0.02% | | | 核心技术/业务人员 （15人） | 123.00 | 16.74% | 0.26% | | | 合计 | 139.00 | 18.92% | 0.29% | 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍 五入所致。 （二）获授股票期权的公司核心技术/业务人员名单 | 1 | 陈琼 | 核心技术/业务人员 | | --- | --- | --- | | 2 | 程斯博 | 核心技术/业务人员 | | 3 | 冯媛媛 | 核心技术/业务人员 | | 4 | 高越 | 核心技 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 地素时尚股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二三年九月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 | 声 明 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 释 义 | | | 3 | | 第三章 | 基本假设 | | | 5 | | 第四章 | 本激励计划的主要内容 | | | 6 | | | | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 | 6 | | | 二、本激励计划授予权益的总额 | | | 6 | | | 三、本激励计划的相关时间安排 | | | 7 | | | | 四、本激励计划的行权价格和授予价格 | | 12 | | | | 五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 | | 13 | | | 六、本激励计划的其他内容 | | | 21 | | 第五章 | 独立财务顾问意见 | | | 22 | | | | | 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 22 | | | | ...

地素时尚股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第六次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《地素时尚股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为地素时 尚股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司及股东负责的态 度，按照实事求是的原则，对公司于 2023 年 9 月 27 日召开的第四届董事会第六 次会议审议的相关事项进行认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见： 一、关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 的独立意见 1、公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激 励计划》"）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及 规范性文件的规定。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励 ...

关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (一) 股东大会类型和届次 证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-044 地素时尚股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 10 月 16 日 15 点 00 分 召开地点：上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 16 日 至 2023 年 10 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台 ...

激励计划权益授予 - 拟授予权益总计734.5990万份，约占公司股本总额47738.6282万股的1.54%[6][36] - 拟授予股票期权139.0000万份，约占公司股本总额的0.29%[6][38] - 拟授予限制性股票数量595.5990万股，约占公司股本总额的1.25%[7][89] 激励对象情况 - 激励对象共计151人，占2022年12月31日员工总数1987人的7.60%[31] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，不包括独立董事等[31] 业绩考核目标 - 第一个行权/解除限售期，2023年营业收入增长率不低于10%或净利润增长率不低于20%[11][62][110] - 第二个行权/解除限售期，2023 - 2024年营业收入累计值增长率不低于125%或净利润累计值增长率不低于155%[11][62][110] 价格与成本 - 股票期权行权价格为12.32元/股，限制性股票授予价格为7.70元/股[9][50][101] - 预计授予股票期权权益工具公允价值总额484.68万元[85] - 假设2023年10月授予且全部行权，2023 - 2025年股票期权成本摊销分别为59.30万元、318.00万元、107.38万元[87] - 预计本次授予的权益费用总额为4574.20万元[140] - 假设2023年10月授予且全部符合条件解除限售，2023 - 2025年限制性股票成本摊销分别为571.78万元、3049.47万元、952.96万元[140][141] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过36个月[10][42][92] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成向激励对象授予权益等工作[43][93][145] - 授权日与首次可行权日之间间隔不得少于12个月[45] - 授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[96] 其他规定 - 单个激励对象获授股票累计不超公司股本总额1.00%，全部激励计划涉及标的股票总数累计不超10.00%[92] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[99] - 激励对象个人考核结果分为"A""B""C""D""E"五个等级，对应行权/解除限售系数不同[64][65][113]