永艺家具股份有限公司独立董事工作制度 永艺家具股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善永艺家具股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，明确独立董事工作职责，充分发挥独立董事作用，保护全体股东特别是 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号— —规范运作》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、上海证券交易所业务规则以及《永艺家具股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 永艺家具股份有限公司独立董事工作制度 子女； 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中 ...

第一条 为规范永艺家具股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易事 项，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所规则以及《永艺家具股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，确 保关联交易不损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 永艺家具股份有限公司关联交易管理制度 永艺家具股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 （四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织） ...

永艺家具股份有限公司 章 程 2025 年 9 月 1 永艺家具股份有限公司章程 目 录 第五章 董事和董事会 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 永艺家具股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 2 永艺家具股份有限公司章程 永艺家具股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 ...

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 审计业务规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[7] - 项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[8] - 承担上市审计业务上市后连续执行期限不超2年[10] 监督与披露 - 审计委员会至少每年提交履职及监督情况报告[12] - 年报披露服务年限、审计费用等信息[13] - 每年披露履职评估报告，变更需披露前任情况[13] 关注情形 - 关注连续两年或多次变更事务所情形[12] - 关注拟聘任事务所近3年受罚或被调查情况[12] - 关注聘任期内审计费用或成交价变化情形[12] 制度相关 - 未尽事宜按相关规定执行[15] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[15]

投资决策机制 - 对外投资分短期和长期，实行分层决策机制[2][4] - 不同资产占比情况分别由董事会、股东会审议[5] - 其他投资事项由总经理办公会议审批[7] 投资管理 - 总经理为组织实施主要负责人[9] - 审计部负责合规监督检查[12] 投资处置 - 四种情况可收回或转让对外投资[14] - 审批处置程序、权限与实施相同[14]

担保审批规则 - 对外担保需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[3] - 七种情形下担保需提交股东会审议[3][4] - 股东会审议超总资产30%担保时，需出席股东表决权三分之二以上通过[4] 担保额度管理 - 可对控股等企业预计12个月新增担保总额度并提交股东会[4][5] - 获调剂方满足条件可进行担保额度调剂[5] 担保流程及监督 - 被担保人提前10个工作日提交申请及资料[7] - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[8] - 审计部至少半年对担保事项监督检查[10] 其他规定 - 被担保人债务到期未还等情况需及时披露[9] - 债务展期继续担保视为新担保需重审批披露[11] - 制度自股东会通过生效，由董事会解释[16]

公司治理结构 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[2] - 董事会设立一名职工代表董事，仍由7名董事组成[2] - 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在30日内确定新的法定代表人[4] 经营范围 - 公司经营范围新增信息技术咨询服务等多项内容[4] 股本结构 - 公司发起设立时总股本为5850万股，注册资本为5850万元[5] - 各股东认购股份及占比：永艺控股42.5641%、安吉尚诚永盛26.9231%、阮正富13.8462%、张加勇10%、何烽3.5897%、黄卫书3.0769%[5] - 公司已发行股份数为33043.317万股，均为普通股[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[6] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，需在3年内转让或者注销[7] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] 重大事项审议 - 公司股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议通过[13] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等多种财务资助情形须经股东大会审议通过[13] 股东会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 多种情形下公司应召开临时股东会及相关时间要求[14][15][16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] 董事与监事 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年[33][35] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[23][26] - 非职工代表监事候选人由单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名[27] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[59] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%[63] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归母净利润[66] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[58] - 公司拟修订部分内部治理制度以完善公司治理[73] - 《永艺家具股份有限公司股东会议事规则》等12项制度修订需提交股东大会审议[74]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月17日14点在浙江安吉召开[4] - 网络投票9月17日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>》等议案[7] 时间安排 - 各议案9月1日经董事会审议通过，9月2日披露决议及公告[8] - 股权登记日为9月10日[15] - 参会登记9月15日9:30 - 16:00[18]

会议信息 - 公司第五届监事会第七次会议于2025年9月1日现场召开[2] - 会议通知于2025年8月27日以电话和书面方式发出[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[3] - 议案表决结果为3票同意，0票反对和弃权[3] - 议案尚需提交股东大会审议[3]

会议召开 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年9月1日召开，6名董事均出席[2] 议案表决 - 多项章程及制度修订议案表决全票通过，需提交股东大会审议[3][4] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决全票通过[6]