募集资金管理制度总则 - 制定制度旨在加强募集资金管理 提高使用效益 保护公司和投资者权益 依据证券法 上市公司证券发行注册管理办法 上交所规则及公司章程等法规[2] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策 用于主营业务 增强公司竞争力和创新能力[2] 募集资金存储管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金 多次融资需分设账户 境外投资需确保资金安全[4] - 资金到账1个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 账户信息 银行对账单报送 大额支取通知(单次或12个月累计超5000万元且达净额20%) 保荐人查询权 违约责任等条款[4] - 财经管理中心需设立使用台账 审计部每半年检查并报告审计委员会 发现违规需及时报告董事会和上交所[5] 募集资金使用规范 - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 证券买卖公司 不得通过质押 委托贷款变相改变用途 不得提供给关联方使用[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投资超期且投入不足计划50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露[6] - 项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 披露原因 资金存放情况 完成时间及保障措施[7] 募集资金用途变更程序 - 以下情形需董事会决议 保荐人意见 股东会审议并披露:取消原项目改新项目或补流动资金 变更实施主体 改变实施方式 被监管认定变更用途[11] - 变更后项目需投资于主营业务 进行可行性分析 增强公司竞争力[12] - 变更需公告原项目基本情况及变更原因 新项目可行性分析和风险提示 涉及关联交易需履行额外审议程序[13] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用账户实施 产品需为安全性高的结构性存款 大额存单(非保本) 流动性好(期限不超12个月) 不得质押[8] - 现金管理需董事会审议后披露募集资金基本情况 使用情况 管理额度和期限 产品收益分配及安全性 保荐人意见[9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 限于主营业务使用 单次不超12个月 需董事会审议 保荐人意见并披露[10] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建及新项目 股份回购并注销 需董事会决议 保荐人意见 股东会审议 披露必要性和合理性 项目信息[10] - 闲置超募资金现金管理或补流动资金需说明必要性和合理性 董事会审议 保荐人意见并披露[10] 节余资金处理 - 单个项目节余资金(含利息)用于其他募投项目需董事会审议 保荐人意见并公告 低于100万元或承诺投资额5%可免程序 在年报披露[11] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议 保荐人意见并公告 超过净额10%需股东会审议 低于500万元或净额5%可免程序 在定期报告披露[11] 监督与披露机制 - 公司需真实 准确 完整披露资金使用情况 董事会每半年核查项目进展 编制并披露专项报告 解释实际进度与计划差异原因[15] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露 配合保荐人持续督导和会计师事务所审计[15] - 专项报告需包含保荐人专项核查意见和会计师事务所鉴证结论[15]

信息披露制度总则 - 为规范公司及其他信息披露义务人行为并保护投资者权益 根据《公司法》《证券法》及上海证券交易所规则等制定本制度 [2] - 董事长承担信息披露事务管理首要责任 董事会秘书负责协调执行并管理董事会办公室具体工作 [2] - 董事 高级管理人员需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露相关工作 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰且通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 [3] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [3] - 允许自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定披露冲突或误导投资者 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密且符合特定条件时可暂缓或豁免披露 [4][5] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [7] - 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 半年度报告需在上半年结束后2个月内披露 [7] - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人破产等需立即披露 [13] - 交易披露标准包括资产总额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元等 [16] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 [18] 信息披露事务管理 - 董事会秘书负责信息披露事务协调 董事会办公室为日常管理部门 [2][25] - 下属各单位负责人为重大信息报告第一责任人 需及时向董事会秘书通报信息 [26][30] - 内幕信息知情人包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及实际控制人等 [31] - 信息披露文件需在上海证券交易所网站及符合证监会条件的报刊披露 [32] 信息披露流程 - 定期报告编制由董事会秘书和财务负责人组织 审计委员会审核财务信息后提交董事会审议 [27] - 临时报告由董事会办公室编制 董事会秘书核稿后经董事长授权披露 [28] - 未公开重大信息需在发生第一时间向董事会秘书通报 由董事会秘书判断是否需披露 [28][29] 信息保密与沟通 - 内幕信息依法披露前不得泄露或用于内幕交易 [30] - 投资者关系管理由董事会秘书负责 董事会办公室统筹现场参观及座谈预约安排 [33] - 公司不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 [32] 记录与责任追究 - 信息披露文件及相关资料由董事会办公室保存 期限不少于10年 [34] - 因信息披露失职导致违规或损失时公司追究责任人责任 [37] - 中介机构或关联人擅自披露信息造成损失时公司可要求赔偿 [37]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易事项 保护公司和投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 关联交易需确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 不损害公司及全体股东利益 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会办公室报送关联人名单 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等共18类事项 [4][7] - 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组等均属关联交易范畴 [7] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 为股东实际控制人提供担保等关联交易需经股东会审议 [5] - 日常关联交易由总经理审批 经常性交易可授权部门负责人审批 [6] 董事会决策机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 交易对方控制人的家庭成员等 [6] - 出席董事会非关联董事不足3人时 需提交股东会审议 [6] 股东会决策机制 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 表决权不计入有效表决总数 [8] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [8] 特殊交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [10] - 委托理财可对投资额度进行合理预计 以额度作为计算标准 [10] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需按累计计算原则适用审批规定 [10] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [10] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需在年度和半年度报告中披露实际履行情况 [12] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额需提交股东会审议 [12] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [12] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [13] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益且不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等交易可豁免关联交易审议和披露 [13] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权比例的共同投资可豁免提交股东会审议 [14] 附则 - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [14]

会计师事务所选聘制度总则 - 为规范永艺家具股份有限公司选聘会计师事务所行为制定本制度 旨在提高审计工作质量并维护股东利益 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及上海证券交易所相关规则等法律法规 [1] - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [1] - 需拥有固定工作场所、健全组织机构及完善内部管理和控制制度 [1] - 必须熟悉国家财务会计法律法规且拥有确保审计质量的注册会计师团队 [1] 选聘程序与方式 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及单一选聘 以保障选聘公平公正 [2] - 竞争性谈判需邀请两家以上会计师事务所进行商谈和竞争性报价 [2] - 公开选聘需通过公开渠道发布包含评价要素和评分标准的选聘文件 [2] 评价标准与权重 - 评价要素涵盖审计费用报价、资质条件、执业记录及质量管理水平等 [3] - 质量管理水平的分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [3] - 审计委员会需根据评价标准对会计师事务所进行客观评价并形成书面审核意见 [3][4] 审计费用调整与改聘条件 - 审计费用可根据物价指数、社会平均工资水平及业务规模变化合理调整 [5] - 审计费用较上一年度下降20%以上时需在信息披露文件中说明变化原因 [5] - 改聘条件包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷或无法保障年报按期披露等情形 [5] 解聘与文件管理 - 解聘或不再续聘会计师事务所时需在董事会决议后及时通知并允许其在股东会陈述意见 [6] - 选聘相关文件需保存至少10年 且需加强信息安全管理能力审查 [6][7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师的服务年限在不同会计师事务所需合并计算 [6][7] 审计委员会职责 - 审计委员会负责制定选聘政策、监督选聘过程及评估会计师事务所审计工作 [8] - 需定期向董事会提交会计师事务所履职情况评估报告及监督职责履行报告 [8] - 对频繁变更会计师事务所或审计费用大幅变动等情形保持高度关注 [8] 信息披露要求 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限、审计费用及审计项目合伙人信息 [8][9] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会监督职责报告 [9] - 变更会计师事务所时需披露前任情况、变更原因及与前后任沟通情况 [9] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及上海证券交易所规则执行 [10][11] - 制度由董事会负责解释 且自股东会审议通过之日起生效 [11]

股东会组成与类型 - 股东会由全体股东组成 是公司的最高权力机构[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现规定情形时应当在2个月内召开[2] - 公司召开股东会应当聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等问题出具法律意见并公告[2] 股东会职权范围 - 股东会依据法律法规和公司章程对重大事项进行决策 包括选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立等[3] - 公司交易达到特定标准需股东会批准 包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等[3][4] - 对外担保行为需股东会审议 包括单笔担保额超过净资产10% 担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超过70%对象担保等[5] - 财务资助事项需股东会审议 包括单笔金额超过净资产10% 被资助对象资产负债率超过70% 12个月内累计超过净资产10%等[6] - 关联交易需股东会审议 包括与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上 为股东实际控制人提供担保等[7] 股东会召集程序 - 董事会应按时召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[8] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 不同意或未反馈则审计委员会可自行召集[8][9] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 不同意或未反馈可向审计委员会提议 审计委员会未召集则股东可自行召集[9] - 自行召集股东会须书面通知董事会并备案 召集股东持股比例不得低于10% 会议费用由公司承担[10] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前提交[10][11] - 召集人应在年度股东会召开20日前通知 临时股东会15日前通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[12] - 股东会通知包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息 表决方式等[12][13] - 讨论董事选举时需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股情况等[13] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 现场会议地点不得随意变更[14] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 公司需保证会议正常秩序[14] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示有效证件和授权委托书[15][16] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履行时由过半数董事推举董事主持[16] - 表决分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[18] - 选举董事时实行累积投票制 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票[19][20] 会议记录与决议公告 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 保存期限不少于10年[22] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 表决结果等[22] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[23]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范风险 保护公司和投资者权益 [1] 定义与范围 - 对外提供财务资助指公司及控股子公司在主营业务范围外以货币资金 实物资产 无形资产等方式向外部主体提供资助 包括有息或无息借款 委托贷款等 [1] - 资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含控股股东 实际控制人及其关联人的 可免于执行本制度 [1] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非由控股股东 实际控制人控制的关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的除外 [2] 审批权限与程序 - 对外提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [2] - 为关联参股公司提供资助时需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过 [2] - 单笔资助金额超过最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超过70% 或最近12个月内累计资助金额超过净资产10% 或为关联参股公司提供资助等情形需提交股东会审议 [2] - 资助成本应按市场利率确定且不低于公司同期实际融资利率 [3] - 约定期满后继续向同一对象提供资助需重新履行审批程序 [3] 协议与风险管理 - 需与被资助对象签署协议约定资助条件 金额 期限 违约责任等内容 [3] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助 [3] - 实施前需由财经管理中心对资助对象进行资产质量 经营情况 行业前景 偿债能力 信用状况等方面的风险调查 [4] 信息披露要求 - 需按相关规定如实披露财务资助事项信息 [3][4] - 被资助对象约定期限到期后未能及时还款 或出现财务困难 资不抵债 破产等情形时需及时披露相关情况及补救措施 [4] 职责分工 - 财经管理中心负责风险调查 办理资助手续及后续跟踪监督工作 [4][5] - 董事会办公室负责信息披露 财经管理中心等部门协助 [4] - 审计部负责对财务资助事项合规性进行监督检查 [5] 罚则与附则 - 违反规定造成损失或不良影响的将追究责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [5] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [7]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司以获取收益为目的使用货币资金或将实物资产无形资产作价等方式进行的各种投资活动 [2] - 短期投资包括持有期限不超过一年的股票债券基金等可随时变现投资 [2] - 长期投资包括期限超过一年不能或不准备变现的债券投资股权投资和其他长期投资 [2] 投资原则与合规要求 - 投资需遵守国家法律法规产业政策及公司章程规定 [2] - 投资应符合公司发展战略与经营规划并维护公司和股东利益 [2] - 投资需合理配置资源提高资金利用效率并创造良好经济效益 [2] - 投资需严格执行决策程序实现科学决策规范管理和风险控制 [2] 审批权限与决策机制 - 对外投资实行股东会董事会总经理办公会议分层决策机制 [3] - 子公司需在公司授权范围内参照制度履行审批程序 [3] - 达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准需董事会审议 [3] - 达到总资产50%或净资产50%且超5000万元等标准需股东会审议 [4][5] - 未达董事会股东会标准的投资由总经理办公会议审批 [5] 投资实施与项目管理 - 总经理为投资组织实施主要负责人负责总体计划组织监控和董事会报告 [5] - 投资管理部门负责项目调研分析拟定方案并参与实施协调 [6] - 各事业中心职能中心及子公司可提出投资需求并配合可行性研究 [6] - 财经管理中心负责投资财务管理评估回报筹措资金及办理出资手续 [6] 投后管理与监督机制 - 公司需加强投资全面管理保证资产安全与合理收益 [6] - 对控股或参股公司需委派董事监事及高管参与决策运营 [6] - 委派人员需按公司法及子公司管理制度履行职责维护公司利益 [6] - 子公司需及时向公司报送财务报表和经营资料以满足合并报表和信息披露要求 [7] - 审计部负责对投资合规性进行监督检查 [7] 投资退出与转让条件 - 投资经营期满或无法经营等情况下经批准可收回投资 [7] - 投资与公司战略背离或连续亏损扭亏无望等情况下经批准可转让投资 [7][8] - 投资转让需严格按照公司法及公司章程规定办理 [8] - 处置投资的审批程序与权限与实施投资相同 [8] 信息披露与保密义务 - 公司需严格按照法律法规和交易所规则履行信息披露义务 [8] - 子公司需遵守信息披露管理制度及时向董事会办公室报告投资情况 [8] - 知情人员在投资未公开披露前均负有保密义务不得泄露或利用未公开信息 [8] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效修订时亦同 [9] - 制度由董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按国家法律法规交易所规则及公司章程执行 [9]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 明确独立董事职责 保护中小股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] 独立董事的独立性要求 - 独立董事需保持独立性 不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东无利害关系 [2] - 禁止任职人员包括在公司或其附属企业任职者及其亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人 在持有5%以上股份股东处任职者等八类人员 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律、会计或经济工作经验 [4] - 需具有良好的个人品德 无重大失信记录 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [5] - 不得有36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 受交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [5] 独立董事的提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 董事会提名委员会需审查任职资格 交易所对候选人有审查权和异议权 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] 独立董事任期与更换 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 任期届满前可被解除职务 公司需披露理由 独立董事有异议时也需披露 [8] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若辞职导致比例不符规定需在60日内完成补选 [8] 独立董事职责与职权 - 职责包括参与董事会决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 对损害权益事项发表独立意见等 [9] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [10] 独立董事履职方式 - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [11] - 需持续关注特定事项的决议执行情况 发现违规需向董事会报告 必要时可向监管机构报告 [11] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项 独立董事可推举召集人 公司需提供支持 [11] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需审议披露财务报告 聘用解聘会计师事务所等事项 [12] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策 就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划等向董事会提出建议 [14] - 董事会对专门委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [13][14] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [17] - 需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [17] - 需及时发出董事会会议通知并提供资料 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [18] - 独立董事行使职权时公司人员需配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍可向董事会或监管机构报告 [18] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [19] 其他履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [15] - 需制作工作记录 保存至少10年 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议情况 审议事项 沟通情况等 [15] - 需持续学习证券法律法规 提高履职能力 [16]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事 过半数独立董事或审计委员会可提议召开临时会议 [5] - 临时会议需通过书面提议提交 内容需包括提议人信息 理由 时间地点 具体议题及联系方式 [6] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 通过专人 邮件或电话等方式发送 [3][8] - 紧急情况下经全体董事同意可不受通知时限限制 但需在会议上说明情况 [4] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题及发出日期 变更需提前书面通知 [9][10] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事需亲自出席或委托其他董事代为出席 [11][12] - 委托出席需提供书面委托书 明确记载委托人对每项提案的同意 反对或弃权意见 [12] - 表决采用现场投票或通讯方式 每名董事一票 决议需经全体董事过半数通过 [17][19] 特殊事项决策机制 - 对外担保和财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [19] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事代为出席 关联董事不得接受委托 [13] - 利润分配和资本公积金转增股本事项需根据注册会计师审计报告草案先行决议 待正式报告出具后再作最终决议 [22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 包括会议日期地点 出席董事 议程 发言要点及表决结果 [23] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 委托书 表决票 会议记录及决议等 由董事会秘书保存至少十年 [27] - 董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [25] 董事会职权与执行监督 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 投资方案及内部管理机构设置等职权 [21] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 董事需及时报告执行中的重大变化或风险 [26] - 董事会不得越权形成决议 法定职权需集体行使 不得授权他人或通过章程变更剥夺 [21]

薪酬管理适用对象 - 制度适用于公司董事（包括独立董事）及高级管理人员 [1] 薪酬管理基本原则 - 薪酬水平需与市场发展、公司经营业绩及个人业绩相匹配 [1] - 遵循公平原则：与经营规模、盈利状况、工作职责及行业水平相适应 [1] - 遵循责权利统一原则：与岗位价值及责任义务相匹配 [1] - 遵循长远发展原则：与公司中长期发展目标相符 [1] - 遵循激励约束并重原则：与考核及激励机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬政策 [2] - 董事薪酬由股东会决定 高级管理人员薪酬由董事会批准 [2] - 人力资源中心、财经管理中心等部门配合薪酬方案实施 [2] 董事薪酬构成 - 兼任高级管理职务的非独立董事仅领取职务薪酬 不另获董事津贴 [2] - 独立董事及未任职的非独立董事实行固定津贴制度 由股东会审议 [2] 高级管理人员薪酬构成 - 薪酬由基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按年发放）组成 [3] - 基本薪酬根据经营管理职务及岗位价值确定 [3] - 绩效薪酬以公司经营目标和个人绩效考核为基础 [3] 薪酬发放与税务处理 - 薪酬及津贴按公司相关管理制度执行 [3] - 所有薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 [3][4] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营变化调整以适应战略需求 [6] - 董事会薪酬与考核委员会可提议不定期调整标准 [6] - 调整因素包括内部因素（战略规划、经营情况、组织架构等）和外部因素（行业政策、市场环境、不可抗力等） [6] 制度效力与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 [6] - 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜按法律法规、证监会及交易所规则执行 [6]