禾丰食品股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议材料 二〇二五年三月 中国·沈阳 1 / 8 禾丰食品股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料 目 录 | 禾丰食品股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 | 3 | | --- | --- | | 议案一：关于收购肉禽业务参股公司部分股权暨取得其控制权的议案 | 4 | | 议案二：关于收购参股公司部分股权将被动形成财务资助及对外担保的议案 | 6 | | 议案三：关于变更部分回购股份用途并注销的议案 | 7 | | 议案四：关于修订《公司章程》的议案 | 8 | 2 / 8 禾丰食品股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料 会议地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169 号禾丰股份综合办公大楼 7 楼会议室 禾丰食品股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议时间：2025 年 3 月 13 日 10:00 网络投票时间：2025 年 3 月 13 日（星期四） 交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 互 ...

回购方案 - 2024年10月28日董事会通过回购方案，期限不超12个月，价格不超10.90元/股[6] - 预计回购金额1亿元~2亿元[4] 回购进展 - 2024年11月22日首次回购[8] - 截至2025年2月28日，累计回购1154.8464万股，占比1.26%，金额9872.08万元[4] - 2025年2月回购132.02万股，占比0.14%，支付972.80万元[8] 价格区间 - 实际回购价格7.31元/股~9.16元/股[4] - 2025年2月购买价7.31元/股~7.45元/股[8]

权益变动 - 张铁生基于自身资金需求减持股份，持股降至5%[2][13] - 2025年2月26日大宗交易减持2,388,300股，占比0.26%[17] 未来计划 - 张铁生未来12个月无明确增减持计划[14] 其他情况 - 张铁生股份无权利限制，前六个月无集中交易买卖[18][20] - 无应披露未披露重大信息，有相关备查文件[23][26]

股份回购 - 2022年5月9日公司累计回购20,956,579股，占总股本2.27%[3] 员工持股计划 - 2024年员工持股计划拟首次受让14,000,000股，预留6,956,579股[3] - 预留6,956,579股股票尚未使用[4] 股份用途变更 - 公司拟将6,956,579股用途由员工持股计划变更为注销并减资[2][5] 股份数量变动 - 注销完成后，公司股份总数将变为912,477,869股[5][6] - 无限售条件股份和股份总数变动后均为912,477,869股[6] 注册资本变动 - 变更回购股份用途后，减少注册资本6,956,579元[6]

债券发行 - 2022年4月22日公开发行15亿元可转换公司债券，期限6年[4] - 票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%[4] 转股价格 - 初始转股价格为10.22元/股，最新为10.14元/股[5] - 2022年6月23日和2023年5月26日因相关事项调整转股价格[5] 价格修正 - 向下修正条件为连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%[6] - 2024年7月30日至2025年1月29日决定不向下修正[8] - 2025年1月30日至2月25日触发修正条款[3][8] - 2025年2月25日董事会表决不同意下修[9] - 2025年2月26日至8月25日触发亦不下修[3][9] - 2025年8月26日起触发董事会开会决定[3][9]

公司基本信息 - 公司于2014年7月8日核准首次发行8000万股普通股，8月8日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为912477869元，股份总数912477869股，每股面值1元[6][13][14] 股权结构 - 2003年公司设立时，金卫东等股东认购股份及出资比例不同[13] 股份收购与转让 - 公司收购股份情形包括股价跌幅累计达20%、低于最高收盘价50%等[18][19] - 收购后合计持股不得超已发行股份10%，并在3年内转让或注销[20] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会收回股票买卖收益，未执行可起诉[24] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[28] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东大会[37] - 股东大会审议重大资产购买出售、担保等事项有规定[35][36] 董事会 - 董事会由9名董事组成，包括董事长、独立董事[84] - 董事会决策收购出售资产、对外投资等权限有规定[87][88] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提前3日通知[91][92] 高级管理人员 - 公司设总经理、副总经理等，均由董事会聘任或解聘[99] - 高级管理人员执行职务违规造成损失应赔偿[108] 监事会 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[116][117] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[123] - 分配利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[123] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[130] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[138][139] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[148][151] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[155]

1、财务资助及对外担保基本情况 禾丰食品股份有限公司（以下简称"公司"或"禾丰股份"）拟以自有及自筹 （如需）资金收购金天明、马力、金鑫持有的鞍山市九股河食品有限责任公司、鞍 山丰盛食品有限公司、台安县九股河农业发展有限公司、台安丰九牧业有限公司、 葫芦岛九股河食品有限公司、葫芦岛九股河饲料有限公司、葫芦岛九股河牧业有限 公司、锦州九丰食品有限公司、锦州鑫丰食品有限公司、凌海市九股河饲料有限责 任公司、辽宁裕丰生物科技有限公司、鞍山安泰塑料制品有限公司、鞍山九股河纸 业包装有限公司 13 家公司（以下简称"标的公司"）部分股权，并取得标的公司的 控制权。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《禾丰股份关于收购肉禽业务参股公司部分股权暨取得其控制权的公告》。 公司本次收购标的公司部分股权之前，标的公司存在相互之间及对台安汇君生 物质能源有限公司、辽宁牧邦畜牧设备制造有限公司、97 户养殖户（自然人）的银 行借款提供担保的情况；标的公司（包括其分子公司）存在相互之间及对台安汇君 生物质能源有限公司、辽宁牧邦畜牧设备制造有限公司提供财务资助的情况。台安 汇君生物质能源有限公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购13家标的公司部分股权，基础对价合计35398.30万元[4][6] - 鞍山市九股河食品有限责任公司转让股权比例20.5815%，基础对价12207.07万元，转让后持股62.1345%[7] - 鞍山丰盛食品有限公司转让股权比例25.555556%，基础对价2866.26万元，转让后持股70.0000%[7] - 台安县九股河农业发展有限公司转让股权比例27.9720%，基础对价1369.21万元，转让后持股69.5250%[7] - 台安丰九牧业有限公司转让股权比例22.5000%，基础对价5040.51万元，转让后持股60.5000%[7] - 葫芦岛九股河食品有限公司转让股权比例24.1000%，基础对价8020.97万元，转让后持股62.1000%[7] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，已通过董事会审议，尚需股东大会批准[5][8] 业绩总结 - 鞍山市九股河食品有限责任公司2024年资产总额106689.88万元，净利润4143.65万元[33] - 鞍山丰盛食品有限公司2024年营业收入116758.51万元，净利润 - 1226.98万元[33] - 台安县九股河农业发展有限公司2024年净资产4894.94万元，净利润 - 4957.51万元[33] - 台安丰九牧业有限公司2024年营业收入31561.53万元，净利润3954.47万元[33] - 葫芦岛九股河食品有限公司2024年资产总额40662.71万元，净利润1801.01万元[33] 未来展望 - 收购将优化公司白羽肉鸡业务布局，推动未来经营发展[39] - 交易未来投资收益存在不确定性风险，因宏观经济、行业政策等因素影响[40] - 公司将加强行业分析和政策研判，做好投后管理，及时披露进展[40] 其他新策略 - 交易根据2025 - 2029年度目标公司盈利情况设置对价调整机制，若加总净利润大于零，受让方2030年4月30日前支付附加价款[4][6] - 股权转让附加价款金额=本次收购股权对应各目标公司未来五年累计净利润×出让方转让该目标公司股权比例，多家目标公司合并计算[35] - 金天明、马力付款方式：先决条件满足且股东大会审议通过后20个工作日付60%，完成股权变更备案登记后20个工作日付15%，完成股权质押登记手续后20个工作日付25%[36] - 金鑫付款方式：先决条件满足且股东大会审议通过后20个工作日付60%，完成股权变更备案登记后20个工作日付40%[37] - 合同经双方签章并经受让方股东大会表决通过股权收购决议生效，若未通过或监管未同意则解除，出让方30日内退款[38] - 本次收购资金为公司自有及自筹资金，对本年度财务和经营成果无重大影响[39]

公司决策 - 2025年2月25日召开董事会会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议批准[3] 数据变更 - 公司注册资本将从919,433,663元修订为912,477,869元[2] - 公司股份总数将从919,433,663股修订为912,477,869股[2]

| 证券代码：603609 | 证券简称：禾丰股份 公告编号：2025-015 | | --- | --- | | 债券代码：113647 | 债券简称：禾丰转债 | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年3月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 禾丰食品股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 召开的日期时间：2025 年 3 月 13 日 10 点 00 分 召开地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169 号禾丰股份综合办公大楼 7 楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 13 日 ...