担保金额 - 2024年12月为索通云铝等公司担保金额分别为8000万、6900万、13435万、10000万元[2] - 各银行保证合同金额分别为8000万、6900万、10435万、3000万、10000万元[16][18][19][21] 担保余额与额度 - 截至披露日为索通云铝等公司担保余额分别为148199.64万、49080万、84550万、45450万元[2] - 已批准担保额度内未使用额度与实际余额之和为1375064.68万元，占2023年度净资产244.04%[3] - 担保实际发生余额为670199.68万元，占2023年度净资产118.94%[3] - 2024年度担保总额不超100亿元，额度可循环使用[6] - 截至披露日为索通云铝等公司未使用担保额度分别为27000万、57300万、49565万、50000万元[7] 子公司业绩 - 索通云铝2024年9月30日资产282881.16万元，负债202581.77万元，营收250505.67万元，净利润8937.36万元[10] - 嘉峪关炭材料2024年9月31日资产132547.58万元，负债60428.12万元，营收90427.42万元，净利润8308.51万元[12] - 陇西索通炭材料2024年9月31日资产192588.97万元，净利润8011.72万元[14][15] 股权结构 - 索通云铝索通发展持股65%，云南铝业持股35%[10] - 嘉峪关预焙阳极索通发展持股76.95%等[11] - 嘉峪关索通炭材料索通发展持股76.95%[13] - 陇西索通炭材料索通发展持股80.22%[15] 其他 - 本次担保符合公司利益和战略，经第五届董事会第十二次会议审议通过[22][23] - 截至披露日公司及子公司对外担保总额1375064.68万元，占2023年度净资产244.04%[25] - 截至目前公司无逾期对外担保情况[25]

公司基本信息 - 公司于2017年7月18日在上海证券交易所上市，首次发行6,020万股[4] - 公司注册资本为498,104,459元，股份总数498,104,459股，每股面值1元[6][11] 股东信息 - 发起人股东郎光辉持股112,946,236股，占比86.88%[11] - 发起人股东中瑞合作基金持股12,356,989股，占比9.51%[11] - 上海德晖景远等多个发起人股东分别持股，占比从0.722% - 1.444%不等[11] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[14] - 公司收购股份后合计持有不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[16] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[24] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[27] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[30] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须股东会审议[31] - 独董等提议召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈[35][37] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[40][42] - 年度股东会应于召开20日前、临时股东会应于召开15日前公告通知股东[42] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%以上，选举多名董监等应实行累积投票制[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[57] - 关联股东参与关联交易表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[57] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施[60] 董事相关 - 董事任期每届3年，任期届满可连选连任[62] - 兼任高管的董事总计不得超公司董事总数的1/2[63] - 以后各届董事会董事候选人由董事会等提名，经股东会选举产生[66] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[67] - 公司独立董事占董事会成员比例不低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[70] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[77] - 董事会定期会议每年至少召开两次[80] 监事会相关 - 监事任期每届3年，连选可以连任[99] - 以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会等提名[99] - 公司监事会由5名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[103] - 定期监事会会议每6个月至少召开一次[106] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报等[110] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[111] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[113] - 公司利润分配政策制订或修改需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[113] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[120] - 持有公司10%以上表决权的股东，在特定情形下可请求法院解散公司[124] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%等的股东[134]

会议信息 - 公司第五届监事会第十二次会议通知于2024年12月20日发出[2] - 会议于2024年12月23日现场结合通讯方式召开[2] - 应出席监事5名，实际出席5名[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[3] - 表决结果为5票赞成，0票反对等[3] - 议案尚需提交公司股东大会审议[3]

战略与 ESG 委员会设立 - 公司设立董事会战略与 ESG 委员会并制定工作规则[2] 人员构成 - 战略与 ESG 委员会由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议提前 3 天通知，全体同意可豁免[9] - 2/3 以上委员出席方可举行[9] - 决议经全体委员过半数通过[9] 记录与报告 - 会议记录保存十年[11] - 通过议案及表决结果书面报董事会[11] 规则执行 - 规则由董事会解释，审议通过之日起执行[13]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月8日14点在京召开[3] - 网络投票时间为1月8日，交易系统9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为1月3日，登记在册A股股东可参会[8] 议案审议情况 - 2024年12月23日董事会审议通过第1、2、4项议案[4] - 2024年12月23日监事会审议通过第3项议案[4] 会议登记信息 - 会议登记时间为1月7日9:00 - 11:30、14:00 - 17:30[9] - 现场登记地址为北京朝阳区安定路中建财富国际中心15层[9] - 邮箱登记为sunstone@sun - stone.com[9] 公司联系信息 - 公司联系地址为山东临邑县恒源经济开发区新104国道北侧[9] - 联系电话为0534 - 2148011[9] 公告信息 - 相关议案于2024年12月24日刊登于指定报刊及网站[4] - 公告发布时间为2024年12月24日[11]

股份与股本 - 公司以1元价格回购并注销42,741,705股股份，总股本变更为498,104,459股，注册资本变更为498,104,459元[2] 公司章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”修订为“股东会”，“总经理”调整为“总裁”，“副总经理”调整为“副总裁”[3] - 《公司章程》规定公司注册登记机构变更为德州市行政审批服务局[4] - 《公司章程》规定总裁为公司法定代表人，辞任需30日内确定新代表人[4] - 《公司章程》规定董事会可3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，决定发行新股决议需全体董事2/3以上通过[4] - 《公司章程》规定公司因特定情形收购股份，部分需股东会决议，部分经2/3以上董事出席的董事会会议决议[4] - 《公司章程》规定公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[4] 股份限制 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 股东查阅会计账簿、会计凭证，公司若拒绝应自书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[6] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案，3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[6] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知并公告提案内容[6] 会议相关 - 有特定情形公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会会议[6] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[6] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举两名以上董事或监事、两名以上独立董事时，应实行累积投票制[7] - 会议记录保存期限为10年[8] 重大事项决策 - 公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[8] 人员任职 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事[8] - 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法定代表人且负有个人责任的，自吊销执照、责令关闭之日起未逾3年有相关限制[9] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人有相关限制[9] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[9] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[9] - 副董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[10] - 董事会决定公司的年度财务预算方案、决算方案[10] - 公司董事会设立审计委员会，可设战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会[10] - 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘[10] - 公司设副总裁若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘[10] 监事会 - 监事会由5名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[11] - 定期监事会会议每6个月至少召开一次[11] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不提取[11] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[12] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[12] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时可不进行利润分配[12] - 当公司当年末资产负债率高于70%时可不进行利润分配[12] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过，且社会公众股股东所持表决权半数以上通过[13][14] 公司变更 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内或45日内可要求清偿债务或提供担保[13][14] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[13] - 公司减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内或45日内可要求清偿债务或提供担保[14] 公司解散 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[14] - 公司修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组由董事组成[14] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[14] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[15] 制度审议 - 《索通发展股份有限公司股东会议事规则》等4项制度需股东大会审议[17][18] - 《索通发展股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作规则》等2项制度经董事会审议通过后生效[17][18] - 本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议[16]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长1名、可设副董事长1名[8] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日通知[18][20] - 临时会议在特定情形下10日内召集，提前5日通知[18][20] 董事管理 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换董事[6] - 独立董事两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[6] 委员会设置 - 下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会，可按需调整[8] 选举与聘任 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[14] - 董事会秘书由董事会聘任，为高级管理人员[16] 提案与决策 - 特定股东、董事、独立董事可向董事会提案[24] - 会议过半数董事出席可举行，决策须全体董事过半数通过[27] 关联交易 - 审议关联交易，过半数无关联董事出席可举行[29] 委托出席 - 董事委托他人出席，书面委托书开会前1天送达[21] - 1名董事一次不得接受超2名董事委托[22] 表决规则 - 反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票[30] 会议记录 - 由董事会秘书负责记录，保存期限10年[35][37] 信息披露 - 董事会秘书负责上报材料和办理信息披露事务[37]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13] 股东会提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案，也可在股东会召开10日前提出临时提案[17] 股东会审议 - 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[10] - 公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] 会议反馈与通知 - 董事会、监事会收到召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[12][13] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会选举两名以上董事、监事或独立董事应实行累积投票制[19] 会议时间规定 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[28] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[28] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[28] 关联交易决议 - 关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数通过[30] 会议资料披露 - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论事项作出合理决策的资料[18] 会议出席人员 - 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，总裁和其他高级管理人员应列席会议[25] 表决权计算 - 股东最大表决权数等于所持表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积[31] 当选条件 - 当选者得票数须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积股份数）的1/2[32] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[40] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，应在2个月内实施具体方案[41] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[41] 决议公告 - 公司在股东会结束后及时披露股东会决议公告[44] 选举方式 - 累积投票制下独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举[31] 表决规则 - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[33] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[36] - 股东会采取记名方式投票表决[37]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[10] - 连续任职不得超过6年[11] 独立董事补选与解聘 - 不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[12][14] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，2/3以上成员出席方可举行[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[16][19] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 部分事项需经专门会议审议[21] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[27] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议[29] 其他规定 - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[28] - 会议以现场召开为原则，必要时可其他方式[28] - 履职遇阻碍可报告，涉及应披露信息公司应及时披露[28] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[29] - 规则由董事会拟定修订，经股东会通过后执行[32] - 规则解释权属于董事会[35]

人事变动 - 董事、总经理郝俊文因个人原因辞任，不再担任公司任何职务[3] - 公司提名郎静为第五届董事会非独立董事候选人及提名委员会委员[4] - 公司董事会同意聘任郎静为总经理，不再担任副总经理[6] 股份情况 - 郝俊文直接持有公司股份424,900股，已全部解除限售[3] - 郎静持有公司348,500股股份，占公司总股本比例为0.07%[8] 会议信息 - 2024年12月23日公司召开第五届董事会第十七次会议[4][6] 人员关系 - 郎静与公司实际控制人、现任董事长郎光辉为关系密切的家庭成员[8]