董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长1名、可设副董事长1名[8] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日通知[18][20] - 临时会议在特定情形下10日内召集，提前5日通知[18][20] 董事管理 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换董事[6] - 独立董事两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[6] 委员会设置 - 下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会，可按需调整[8] 选举与聘任 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[14] - 董事会秘书由董事会聘任，为高级管理人员[16] 提案与决策 - 特定股东、董事、独立董事可向董事会提案[24] - 会议过半数董事出席可举行，决策须全体董事过半数通过[27] 关联交易 - 审议关联交易，过半数无关联董事出席可举行[29] 委托出席 - 董事委托他人出席，书面委托书开会前1天送达[21] - 1名董事一次不得接受超2名董事委托[22] 表决规则 - 反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票[30] 会议记录 - 由董事会秘书负责记录，保存期限10年[35][37] 信息披露 - 董事会秘书负责上报材料和办理信息披露事务[37]

股份与股本 - 公司以1元价格回购并注销42,741,705股股份，总股本变更为498,104,459股，注册资本变更为498,104,459元[2] 公司章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”修订为“股东会”，“总经理”调整为“总裁”，“副总经理”调整为“副总裁”[3] - 《公司章程》规定公司注册登记机构变更为德州市行政审批服务局[4] - 《公司章程》规定总裁为公司法定代表人，辞任需30日内确定新代表人[4] - 《公司章程》规定董事会可3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，决定发行新股决议需全体董事2/3以上通过[4] - 《公司章程》规定公司因特定情形收购股份，部分需股东会决议，部分经2/3以上董事出席的董事会会议决议[4] - 《公司章程》规定公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[4] 股份限制 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 股东查阅会计账簿、会计凭证，公司若拒绝应自书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[6] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案，3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[6] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知并公告提案内容[6] 会议相关 - 有特定情形公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会会议[6] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[6] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举两名以上董事或监事、两名以上独立董事时，应实行累积投票制[7] - 会议记录保存期限为10年[8] 重大事项决策 - 公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[8] 人员任职 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事[8] - 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法定代表人且负有个人责任的，自吊销执照、责令关闭之日起未逾3年有相关限制[9] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人有相关限制[9] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[9] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[9] - 副董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[10] - 董事会决定公司的年度财务预算方案、决算方案[10] - 公司董事会设立审计委员会，可设战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会[10] - 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘[10] - 公司设副总裁若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘[10] 监事会 - 监事会由5名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[11] - 定期监事会会议每6个月至少召开一次[11] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不提取[11] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[12] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[12] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时可不进行利润分配[12] - 当公司当年末资产负债率高于70%时可不进行利润分配[12] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过，且社会公众股股东所持表决权半数以上通过[13][14] 公司变更 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内或45日内可要求清偿债务或提供担保[13][14] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[13] - 公司减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内或45日内可要求清偿债务或提供担保[14] 公司解散 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[14] - 公司修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组由董事组成[14] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[14] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[15] 制度审议 - 《索通发展股份有限公司股东会议事规则》等4项制度需股东大会审议[17][18] - 《索通发展股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作规则》等2项制度经董事会审议通过后生效[17][18] - 本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[10] - 连续任职不得超过6年[11] 独立董事补选与解聘 - 不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[12][14] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，2/3以上成员出席方可举行[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[16][19] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 部分事项需经专门会议审议[21] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[27] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议[29] 其他规定 - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[28] - 会议以现场召开为原则，必要时可其他方式[28] - 履职遇阻碍可报告，涉及应披露信息公司应及时披露[28] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[29] - 规则由董事会拟定修订，经股东会通过后执行[32] - 规则解释权属于董事会[35]

战略与 ESG 委员会设立 - 公司设立董事会战略与 ESG 委员会并制定工作规则[2] 人员构成 - 战略与 ESG 委员会由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议提前 3 天通知，全体同意可豁免[9] - 2/3 以上委员出席方可举行[9] - 决议经全体委员过半数通过[9] 记录与报告 - 会议记录保存十年[11] - 通过议案及表决结果书面报董事会[11] 规则执行 - 规则由董事会解释，审议通过之日起执行[13]

监事会构成 - 监事会由5名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[4] - 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生[6] 会议召开 - 定期监事会会议每6个月至少召开一次[7] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知监事，紧急情况全体同意可不受限[8] 会议表决 - 会议由过半数监事出席方可举行，决定须经全体监事过半数通过[13] - 关联监事应回避表决[14] - 可采取举手、口头或记名投票方式表决，每名监事一票表决权[14] 投票规定 - 未出席亦未委托代表出席视为放弃投票权[9] - 中途退席未表决提案未提交意见或委托表决视为弃权[15] - 不能履职或自动失资格的监事无表决权[15] 会议记录与决议 - 会议记录需保存10年，应包含召开日期等内容[16][18] - 书面传签会议3个工作日内统计表决结果并通报[16] - 决议需与会监事签字确认，公告由董事会秘书办理[20] 其他规定 - 本规则经股东会审议通过生效，由监事会负责解释[22] - 决定披露前参会人员不得泄密[18] - 公司应及时公告监事会决议[18]

会议信息 - 公司第五届董事会第十七次会议于2024年12月23日召开，8名董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》等多项议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[3][4][5][6] - 《关于聘任公司总经理的议案》表决全票通过[7] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决全票通过[8]

新项目计划 - 公司计划投资建设年产30万吨铝用预焙阳极项目[2] 项目公司情况 - 项目公司江苏索通华青炭材料有限公司完成工商设立登记[2] - 项目公司注册资本为40000万元[2] - 项目公司成立日期为2024年12月10日[2]

业绩情况 - 欣源股份2023年度承诺净利润1.8亿元，实际相差过大[3] 股份回购 - 公司1元回购42,741,705股并注销，占回购前总股本7.90%[3][7] - 2024年12月9日股票过户，10日注销并办理工商变更[4][10] 股份转让 - 公司控股股东及其一致行动人转让2,710万股无限售流通股份[8]

回购方案 - 首次披露日为2024年1月15日[2] - 实施期限待董事会审议通过后12个月[2][3] - 预计回购金额3000万元~5000万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数270.00万股[2][5] - 占总股本比例0.4992%[2][5] - 累计已回购金额3253.83万元[2][5] - 实际回购价格区间9.41元/股~14.60元/股[2][5] - 2024年11月未实施股份回购[5] - 回购股份最高价不超过22.38元/股[3]

担保情况 - 2024年11月公司为临邑工贸、陇西索通、内蒙欣源、重庆锦旗提供担保金额分别为5000万元、5000万元、10000万元、2000万元[2] - 截至公告披露日，公司为临邑工贸、陇西索通、内蒙欣源、重庆锦旗担保余额分别为8000万元、45450万元、7300万元、16700万元[2] - 截至公告披露日，公司已批准担保额度内未使用额度与实际发生余额之和为1407061.35万元，占2023年度经审计净资产的249.72%；实际发生余额为663861.35万元，占2023年度经审计净资产的117.82%[3] - 公司为子公司在多家金融机构提供担保，包括中国民生银行济南分行5000万元等[20][22][23][24] - 截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为1407061.35万元，占2023年度经审计净资产的249.72%，实际担保余额为663861.35万元，占2023年度经审计净资产的117.82%[27] - 公司对控股子公司提供的担保总额为1387371.35万元，占2023年度经审计净资产的246.22%，实际担保余额为644171.35万元，占2023年度经审计净资产的114.32%[27] 公司及子公司业绩 - 2024年9月30日公司资产总额为131996.07，较2023年12月31日略有增长；流动负债、负债总额增加，资产净额减少[16] - 2024年1 - 9月公司营业收入为29466.13，较2023年度下降；净利润亏损扩大[16] - 临邑工贸2024年9月30日资产总额为184688.48万元，较2023年12月31日增长[10] - 临邑工贸2024年1 - 9月营业收入为547543.28万元，较2023年度下降；净利润扭亏为盈[10] - 内蒙欣源2024年9月30日资产总额为82048.70万元，较2023年12月31日增长[14] - 内蒙欣源2024年1 - 9月营业收入为3112.24万元，2023年度为0；净利润扭亏为盈[14] - 2024年9月30日重庆锦旗资产总额、资产净额增长，流动负债、负债总额增加[19] - 2024年1 - 9月重庆锦旗营业收入较2023年度下降；净利润扭亏为盈[19] 股权结构 - 陇西索通股权结构中索通发展持股比例为80.22%[13] - 内蒙欣源由佛山市欣源电子股份有限公司持股99.84%，佛山市欣源技术发展有限公司持股0.16%[16] - 重庆锦旗由索通发展股份有限公司持股59.71%等多家主体持股[19] 子公司信息 - 重庆锦旗碳素有限公司注册资本12800万元人民币，成立于2013 - 07 - 16[18]