会议情况 - 索通发展第五届董事会第二十次会议于2025年4月21日召开，9名董事全部出席[2] 议案表决 - 《2024年年度报告》等多项议案表决9票赞成，部分需提交股东会审议[3][4][5][7][8][9][10][11][12][13][14] - 《关于佛山市欣源电子股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况的议案》表决9票赞成[20] - 《关于<2024年度环境、社会及管治报告>的议案》表决9票赞成[21] - 预计2025年度房屋租赁等关联交易表决有不同结果[22][23] - 《关于2025年度新增对外担保额度及相关授权的议案》表决9票赞成[26] - 《关于计提资产减值准备的议案》表决9票赞成[29] - 《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》表决9票赞成[30] - 《关于续聘立信会计师事务所为公司外部审计机构的议案》表决9票赞成[31] - 《关于<2025年第一季度报告>的议案》表决9票赞成[34] 人员薪酬 - 2024年度董事长郎光辉薪酬为157.26万元/年[15] - 2024年度董事刘瑞、郎诗雨薪酬为111.26万元/年[15][16] - 2024年度董事范本勇薪酬为111.35万元/年[16] - 2024年度独立董事孙浩等薪酬为10.00万元/年[16] - 2024年度离任董事郝俊文薪酬为151.26万元/年[16] - 2024年度总裁郎静薪酬为121.26万元/年[19] - 2024年度副总裁袁钢薪酬为120.06万元/年[19] - 2024年度副总裁黄河薪酬为111.26万元/年[19] 财务规划 - 公司及子公司2025年度合计各类融资总金额不超过140亿元，非固定资产类融资不超12亿元或相应外币[24] - 公司2025年度向社会捐赠不超过600万元[28]

业绩数据 - 2024年归属上市公司股东净利润272,412,896.93元[3][7] - 近三个会计年度平均净利润151,593,036.24元[6] - 2022 - 2023年度累计现金分红524,620,779.08元（含税）[6] 利润分配 - 2024年拟不进行利润分配等[2] - 2025年4月21日董监事会通过2024年度利润分配方案[9]

市场扩张和并购 - 2023年公司完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，收购欣源股份94.9777%股份[2] - 2022年12月30日，公司获核准向薛永等发行股份购买资产，向薛永发行37,728,224股、向梁金发行2,318,467股等[3] 业绩总结 - 2024年度欣源股份净利润为 -16129.67万元，归属母公司所有者净利润为 -16129.67万元，较承诺归母净利润低37129.67万元[17] - 2024年度扣非后归属母公司所有者净利润为 -16234.49万元，较承诺扣非归母净利润低37234.49万元[17] - 2023年度欣源股份已实现净利润与承诺净利润1.8亿元相差大[20] 业绩承诺 - 若2022年12月31日前过户，2022 - 2024年净利润分别不低于1.1亿、1.8亿、2.1亿元，累计不低于5亿元；否则2023 - 2025年分别不低于1.8亿、2.1亿、2.1亿元，累计不低于6亿元[7] 补偿机制 - 业绩承诺期累计实现净利润高于80%（含）但低于100%，按公式计算补偿金额[11] - 业绩承诺期累计实现净利润低于80%，按公式计算补偿金额[11] - 应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格[12] - 如公司在业绩承诺期内有现金分红，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量[12] - 若薛永股份不足补偿，其余乙方先以股份补偿，不足部分现金补偿[13] 后续安排 - 业绩承诺方以全部公司股份提前补偿，公司以1元总价回购42741705股并于2024年12月注销[20] - 业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内对标的资产进行减值测试[14][15] - 业绩承诺期限届满后90个工作日内对标的公司审计和减值测试，甲方单独披露报告[16] 其他 - 董事长和总裁就2024年度未实现业绩承诺向投资者致歉[21] - 公司将督促业绩承诺方履行《利润补偿协议》[21]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2025-022 索通发展股份有限公司 关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象 发行股票相关事宜的公告 索通发展股份有限公司（简称"公司"）于 2025 年 4 月 21 日召开第五届董 事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向 特定对象发行股票相关事宜的议案》，提请股东会授权董事会办理以简易程序向 特定对象发行股票（以下简称"本次发行股票"）相关事宜。现将具体事项公告 如下： 一、本次发行股票具体内容 （一）本次发行股票的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数 量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。 （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管 部门规定的 ...

交易与募资 - 2022年12月30日，证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金不超6.84亿元[11] - 交易标的为欣源股份94.9777%股份，2023年3月14日完成过户登记[11][12] - 公司因非公开发行股票注册资本由4.61亿元增至5.07亿元，股份总数由4.61亿股增至5.07亿股[13][14] - 向15名投资者发行3400.50万股A股股票，募集资金总额6.84亿元[16] - 截至2023年4月13日，实际募集资金净额677,600,045.67元[17][18] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度[31] - 若2022年12月31日前过户，2022 - 2024年度净利润分别不低于1.1亿、1.8亿、2.1亿元，累计不低于5亿元；未完成则2023 - 2025年度分别不低于1.8亿、2.1亿、2.1亿元，累计不低于6亿元[32] - 2023年欣源股份归母净利润 - 1313.20万元，扣非后 - 1973.41万元，未实现承诺[43] - 2024年业绩承诺资产承诺净利润2.1亿元，实现归母净利润 - 1.612967亿元，扣非后 - 1.623449亿元，未实现承诺[52] - 乙方退回42741705股，甲方以1元总价回购并注销，占回购前总股本7.90%[43][51] 公司业绩 - 2024年公司实现营业收入137.50亿元，同比下降10.19%；归属上市公司股东的净利润2.72亿元，扭亏为盈[54] - 2024年公司资产总计176.148802亿元，同比增长2.53%；负债总计107.137738亿元，同比增长11.11%；归属母公司所有者权益合计51.707557亿元，同比下降8.23%[55] - 2024年公司营业利润5.536113亿元，上年为 - 8.908989亿元；利润总额5.374931亿元，上年为 - 9.072652亿元[55] 其他情况 - 欣源股份控股子公司内蒙古欣源有10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，一期4万吨石墨化生产线达产时间不晚于2023年3月31日[27] - 2024年公司主营产品预焙阳极价格和主要原材料石油焦价格波动幅度收窄，行业盈利条件改善，毛利率逐步恢复[54][56] - 2024年公司数智化成果显现，控费效果明显，期间费用较上年同期下降[54][56] - 2024年上市公司建立内控体系，完善公司治理结构，公司治理实际状况符合相关要求[57]

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市场扩张和并购 - 索通发展向薛永等发行股份购买欣源电子94.9777%股份[2] - 2023年3月14日，欣源电子94.9777%股份完成过户登记[3] 业绩总结 - 2024年度业绩承诺资产归母净利润为 -16129.67万元，较承诺低37129.67万元[17] - 2023 - 2024年合计实际归母净利润为 -17442.87万元，较承诺低56442.87万元[19] - 2024年度业绩承诺资产扣非归母净利润为 -16234.49万元，较承诺低37234.49万元[20] - 2023 - 2024年合计实际扣非归母净利润为 -18207.90万元，较承诺低57207.90万元[22] 业绩承诺 - 若2022年12月31日前完成交割，欣源股份2022 - 2024年度净利润分别不低于1.1亿、1.8亿、2.1亿元，累计不低于5亿元；若未完成，2023 - 2025年度分别不低于1.8亿、2.1亿、2.1亿元，累计不低于6亿元[6] 业绩补偿 - 业绩补偿义务人退回42741705股上市公司股份，对应价值737721828.30元[23] - 2024年12月9日，42741705股股票过户至上市公司回购专用证券账户，占回购前总股本7.90%，回购总价款1元[29] 业绩未达标原因 - 2024年度业绩未达标因下游行业增速放缓、产能过剩、产品价格下降等[30]

中联资产评估集团有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度业绩承诺 实现情况的核查意见 中联资产评估集团有限公司接受索通发展股份有限公司（以下简 称"索通发展"）的委托，对索通发展股份有限公司发行股份及支付现 金购买佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称"欣源股份"） 94.9777%股份之经济行为所涉及的佛山市欣源电子股份有限公司股 东全部权益价值以评估基准日 2022 年 4 月 30 日进行了评估，评估结 论采用收益法的评估结果，并最终出具了中联评报字【2022】第 2955 号《索通发展股份有限公司拟发行股份及支付现金收购佛山市欣源电 子股份有限公司股权项目资产评估报告》。 评估报告中披露的欣源股份的各年盈利预测，基于以下假设： 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏 观经济不发生重大变化； 2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 8. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 收益法评估是在上述基本假设以及欣源股份提供的盈利预测数 据上进行的。 2022 年并购时，薛永、广州市三顺 ...

索通发展股份有限公司 内部控制审计报告 二〇二四年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ace.mof.gov.cn）"进行查 。 ᇑ䇑ᣕࡦ䜘᧗ ᇑ䇑ᣕࡦ䜘᧗ ˄2024 ᒤ 01 ᴸ 01 ᰕ㠣 2024 ᒤ 12 ᴸ 31 ᰕ→˅ ⴞᖅ 亥⅑ аǃ 䜘᧗ࡦᇑ䇑ᣕ 1-2 ㍒䙊ਁኅ㛑ԭᴹ䲀ޜਨ ؑՊᐸᣕᆇ[2025]ㅜ ZA11448 ਧ ㍒䙊ਁኅ㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ ᤹➗ljԱъ䜘᧗ࡦᇑ䇑ᤷᕅNJ৺ѝഭ⌘Պ䇑ᐸᢗъ߶ࡉⲴ ޣ㾱≲ˈᡁԜᇑ䇑Ҷ㍒䙊ਁኅ㛑ԭᴹ䲀ޜਨ˄ԕлㆰ〠㍒䙊ਁኅ˅2024 ᒤ 12 ᴸ 31 ᰕⲴ䍒࣑ᣕ䜘᧗ࡦⲴᴹ᭸ᙗDŽ аǃ Աъሩ䜘᧗ࡦⲴ䍓ԫ ᤹➗ljԱъ䜘᧗ࡦสᵜ㿴㤳NJǃljԱъ䜘᧗ࡦᓄ⭘ᤷᕅNJǃljԱ ъ䜘᧗ࡦ䇴ԧᤷᕅNJⲴ㿴ᇊˈᔪ・ޘڕ઼ᴹ᭸ᇎᯭ䜘᧗ࡦˈᒦ䇴 ԧަᴹ᭸ᙗᱟ㍒䙊ਁኅ㪓һՊⲴ䍓ԫDŽ Ҽǃ ⌘Պ䇑ᐸⲴ䍓ԫ ᡁԜⲴ䍓ԫᱟ൘ᇎᯭᇑ䇑ᐕⲴสкˈሩ䍒࣑ᣕ䜘᧗ࡦⲴ ᴹ᭸ᙗਁ㺘ᇑ䇑㿱ˈᒦሩ⌘ࡠⲴ䶎䍒࣑ᣕ䜘᧗ࡦⲴ䟽བྷ㕪䲧 䘋㹼ᣛ ...

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