向不特定对象发行可转换公司债券 并在主板上市 募集说明书摘要 保荐人（主承销商） 股票简称：清源股份 股票代码：603628 清源科技股份有限公司 （Clenergy Technology Co.,Ltd.） （厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 1001 号、1003 号、1005 号、1007 号、1009 号） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 2-4-2 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明 书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法 规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公告日期：2025 年 4 月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明 ...

财务数据 - 2024年3月总资产24.11亿元，2023年为24.87亿元[9] - 2024年一季度营业收入3.48亿元，2023年为19.36亿元[9][56][110] - 2024年一季度净利润0.11亿元，2023年为1.69亿元[9][110] - 2023年总债务/总资本为41.33%，2022年为43.12%[9] - 2023年销售毛利率为22.58%，2022年为22.71%[9] - 2023年资产负债率为49.73%，2022年为51.08%[9] - 2024年3月资产负债率为47.72%，2023年为49.73%[111] - 2024年3月速动比率为1.70，2023年为1.46[111] - 2024年3月货币资金为1.68亿元，较2023年的2.06亿元有所下降[110] - 2024年3月应收账款为6.90亿元，2023年为7.50亿元[110] - 2024年1 - 6月公司归母净利润、扣非净利润分别同比减少47.99%到56.35%及47.23%到56.03%[84] - 2024年3月产权比率为91.27%[79] - 2024年3月净债务/EBITDA为2.61，EBITDA利息保障倍数为13.97[95] - 2024年一季度经营活动现金流净额为 - 0.09亿元[95] - 2021 - 2023年总资产回报率分别为4.30%、7.76%、9.39%；EBITDA利润率分别为16.57%、15.46%、13.88%[87] - 2024年3月短期借款1.16亿元，占比10.11%；长期借款4.26亿元，占比37.04%[89] 市场与业务 - 分布式光伏支架连续14年在澳洲市场占有率第一[18] - 公司光伏支架全球出货量30540MW，占出货量前二十名企业的16.74%[51] - 2023年光伏支架境内销售收入增长115.28%至6.95亿元[58] - 2023年前两名客户为新增客户，销售额占年度销售总额比重合计14.07%[58] - 2023年前五大客户销售收入占比降至34.26%[58] - 2023年直销收入占同期主营业务收入比重增至67.85%[59] - 截至2023年末公司产品覆盖全球50多个国家，累计销售超27GW[58] - 2023年光伏支架应用于1.3万余座集中式光伏电站和75万余座分布式光伏电站[58] - 2021 - 2023年公司光伏支架境外销售收入占比均在58%以上，2023年澳洲和欧洲市场光伏支架销售收入合计占同期境外收入比重约70%[60] - 2023年公司境内光伏支架销售收入92761.70万元，占比48.61%，毛利率17.70%；境外销售收入98054.03万元，占比51.39%，毛利率25.82%[61] - 2023年末公司光伏支架年产能增至6.71GW，原计划筹建的新疆基地项目因战略调整将注销[62] - 2021 - 2023年公司光伏支架产能利用率分别为86.84%、107.18%、102.39%[65] - 2023年光伏电站工程业务收入增至0.89亿元，业务毛利率逐年下滑[72] - 截至2024年3月末，主要在建EPC电站项目装机容量合计28.75MW，尚需投资0.86亿元，预计可实现工程服务收入0.82亿元[73] - 截至2023年末，累计持有光伏电站25个，装机容量合计197.98MW，其中分布式光伏电站装机容量124.98MW，福建分布式光伏电站占比48.46%[76] - 2023年末在建光伏电站项目装机规模为52.30MW[76] 债券与募集资金 - 发行可转换公司债券规模不超过5.00亿元，期限6年[8][25] - 转股期限自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止[25] - 当股票连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权修正转股价格[26] - 债券期满后五个交易日内赎回全部未转股可转债，转股期内满足条件也可赎回[26] - 本期债券最后两个计息年度，股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售[27] - 本期债券拟募集资金总额不超过5.00亿元，投向三个项目，占项目总投资比例为85.40%[30] 股权结构 - 截至2024年3月末，公司总股本2.74亿元，HONG DANIEL及其一致行动人共占31.39%[23] - 截至2024年3月末，王小明质押股份865.00万股，占其所持股份48.30%，占总股本3.16%[23] - 截至2024年3月31日，前十大股东合计持股153463447股，占比56.05%[24] 子公司情况 - 2023年公司新增多家子公司，如Solarpark KML GmbH & Co. KG等，同时注销了Clenergy Investment Pte Ltd. [118] - 2022年公司新增清源工投(新疆)数字电气设备有限公司等子公司，西安清源华西能源有限公司因股权转让不再并表[118] - 2021年公司新增威海市新清阳新能源工程有限公司等子公司[118] - 公司对多家子公司持股比例不同，如对Clenergy America, Inc等为100%，对清源海西(厦门)新能源投资有限公司等为75%等[119][120]

可转债发行 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券获中国证监会同意注册[1] - 可转换公司债券向原股东优先配售，余额网上发售[1] - 可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告于2025年4月3日披露[1] 网上路演 - 网上路演时间为2025年4月7日16:00–17:00[2] - 网上路演网址为上海证券交易所上证路演中心[2] - 参加网上路演人员为发行人董事会及管理层主要成员和保荐人相关人员[2]

股票简称：清源股份 股票代码：603628 清源科技股份有限公司 （Clenergy Technology Co.,Ltd.） （厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 1001 号、1003 号、1005 号、1007 号、1009 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 并在主板上市 募集说明书 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 公告日期：2025 年 4 月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关 ...

股份回购 - 预计回购金额2125万元至4250万元，价格上限17元/股[2] - 实际回购180.95万股，占总股本0.6609%，金额2613.63万元，价格13.70 - 15.32元/股[2] - 2024年11月14日首次实施，2025年3月23日完成回购[4] - 回购方案2024年9月25日首次披露，实施期2024年9月24日至2025年3月23日[2] 股权激励 - 2024年10月24日向81名激励对象首次授予169.27万股，1名预留授予2.21万股，后调整为163.16万股，占总股本0.5959%[7] - 用于激励的163.16万股由无限售变有限售，变更后无限售股27216.84万股，占99.4041%，回购账户剩余预留股份17.79万股，占0.0650%[8] 其他 - 回购股份用于股权激励，未使用部分36个月内未实施将注销[9] - 公司用自有及专项贷款资金回购，不影响日常经营、控制权和上市地位[5] - 首次披露回购方案至公告日，控股股东等无买卖公司股票情况[6]

股权结构 - 截止2025年3月21日，王小明及其一致行动人持股17142293股，占总股本6.26%[2] - 王小明持股12789243股，占比4.67%[6] - 厦门合英投资管理有限公司持股4353050股，占比1.59%[6] 股份质押 - 本次解除质押前，王小明及其一致行动人累计质押1000.00万股，占所持股份总数58.34%[2] - 本次解除质押股份428.00万股，占其所持股份比例24.97%，占总股本1.56%[2][3] - 部分股份解除质押后，累计质押572.00万股，占所持股份总数33.37%，占总股本2.09%[2][3] 后续计划 - 本次解除质押的部分股份尚无用于后续质押的计划[4]

回购方案 - 首次披露日为2024年9月25日[2] - 实施期限为2024年9月24日至2025年3月23日[2] - 预计回购金额2125万元至4250万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] - 回购价格不超过17元/股[3] 回购进展 - 截至2025年2月28日累计回购180.95万股[2][4] - 占总股本比例0.6609%[2][4] - 累计回购金额2613.63万元[2][4] - 实际回购价格区间13.70 - 15.32元/股[2][4]

股份减持 - 2025年1月22日至3月3日王小明减持2699300股，比例0.99%[4] - 集中竞价减持1699300股，比例0.62%；大宗交易减持1000000股，比例0.37%[4] 权益变动 - 王小明及一致行动人持股比例从7.98%降至6.99%[6] - 王小明权益变动前持股17484543股，比例6.39%；后持股14785243股，比例5.40%[8] - 厦门合英投资管理有限公司持股4353050股，比例1.59%未变[8] 其他情况 - 本次减持不触及要约收购，不改变控股东及实控人[6] - 减持计划未实施完毕，王小明将依规披露信息[10][11]

回购方案 - 首次披露日为2024年9月25日[2] - 实施期限为2024年9月24日至2025年3月23日[2] - 预计回购金额2125万元至4250万元[2] 回购进展 - 截至2025年1月31日，累计回购180.95万股，占总股本0.6609%[2][4] - 累计已回购金额2613.63万元[2][4] - 实际回购价格区间13.70元/股至15.32元/股[2]

可转债发行 - 公司收到向不特定对象发行可转换公司债券注册批复[2] - 批复自同意注册之日起12个月内有效[2] - 董事会将在规定期限内办理发行事宜并披露信息[2] 公告信息 - 公告日期为2025年2月6日[4]