可转债发行 - 公司发行50000.00万元可转换公司债券，价格100元/张[8] - 原股东优先配售329247000.00元，占比约65.85%[2][9] - 网上公众获配170753000.00元，占比约34.15%，中签率0.00208787%[10] 时间安排 - 原股东优先配售和网上申购日为2025年4月8日[8] - 2025年4月9日组织摇号，4月10日披露结果[10] - 网上投资者4月10日确保资金账户有足额认购资金[5] 其他 - 认购不足部分主承销商包销，最大包销15000.00万元[6] - 投资者违规6个月内不得参与网上申购[6] - 清源转债上市时间另行公告[12]

发行信息 - 公司向不特定对象发行50000.00万元可转换公司债券，每张面值100元，共500.00万张，50.000万手，按面值发行[3][6] - 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，包销基数为50000.00万元，包销比例原则上不超过30%，最大包销金额为15000.00万元[11] 优先配售 - 原股东优先配售比例为0.001827手/股，每股配售1.827元面值[8][16] - 优先配售日及缴款日为2025年4月8日，认购时间9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，配售代码“753628”，简称为“清源配债”[8] - 向发行人原股东优先配售的股权登记日为2025年4月7日[12] - 公司可参与优先配售的股本为273622100股，原股东可优先配售可转债上限总额为50.000万手[8][17] - 原股东认购1手“清源配债”价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手[20] 网上申购 - 社会公众投资者网上申购简称为“清源发债”，申购代码为“754628”，最低申购数量为1手，每个账户申购数量上限为1000手[10] - 社会公众投资者申购时间为2025年4月8日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[26] 其他 - 当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，公司及主承销商将协商是否中止发行[11][30] - 2025年4月9日披露网上中签率及优先配售结果，4月10日披露摇号中签结果[28] - 网上投资者连续12个月内累计3次中签未足额缴款，6个月内不得参与相关申购[29] - 清源转债不设定持有期限制，投资者获得配售的清源转债上市首日即可交易[13] - 投资者参与可转债申购、交易需签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》，部分专业投资者等除外[13][14] - 发行人联系电话为0592 - 3110089，主承销商联系电话为0755 - 81902097[33][35]

报告公司投资评级 - 建议积极参与清源转债新债申购 [3][13] 报告的核心观点 - 清源转债发行规模5亿元，债底保护一般，平价低于面值，预计上市价格124元左右，公司是分布式光伏支架龙头，虽2024Q1 - Q3净利润下降，但行业前景好，募投项目预期效益佳，建议积极申购 [1][3][10][13] 各目录总结 清源转债基本条款与申购价值分析 转债基本条款 - 清源转债发行规模5亿元，债项与主体评级A +/A +级，转股价12.93元，截至2025年4月3日转股价值99.3元，发行期限6年，各年票息算术平均值1.23元，到期补偿利率14%，债底83.41元，纯债价值一般，全部转股对总股本和流通股本摊薄压力分别为14.12%、14.21% [1][10] 中签率分析 - 截至2025年4月3日，前三大股东分别持股29.73%、15.07%、5.40%，前十大股东合计持股55.95%，预计首日配售规模60%左右，剩余网上申购新债规模2亿元，假设网上申购账户750 - 850万户，预计中签率0.0024% - 0.0027% [2][12] 申购价值分析 - 公司属光伏辅材行业，截至2025年4月3日收盘，PE(TTM)29倍，PB(MRQ)3倍，在同业中中等偏上，市值35.16亿元中等，今年以来正股涨2.88%，同期行业指数跌2.29%，同花顺全A涨1.50%，上市以来年化波动率64.55%，股权质押比例2.09%风险低，给予清源转债上市首日25%溢价，预计上市价124元左右，建议积极申购 [3][13] 清源股份基本面分析 所处行业及产业链分析 - 公司是分布式支架龙头，主营光伏支架、电站开发建设、电力电子产品，光伏支架是基本盘，近几年营收占比超80%，电站开发建设业务发展快，2024年上半年占比19.3%，电力电子产品收入规模小 [14] - 公司2021 - 2023年境内外收入逐年提升，境外收入占比超50%，主要来自澳、欧、日、东南亚等，国内市场是未来业绩增长点，2023年境内收入增幅大 [15] - 公司属光伏设备辅链中游，下游是大型分销商等，上游是铝型材等金属加工行业，原材料价格波动影响成本，行业上游供应充足 [17][18] - 2024年上半年新增并网容量102.48GW，同比增30.68%，乐观估计2030年中国光伏装机达317GW，全球累计装机近600GW [19] - 光伏支架行业技术壁垒体现在方案设计等环节，下游客户对供应商要求高，头部效应凸显，2023年全球光伏跟踪支架市场前三占约50%份额 [23][24] 股权结构分析 - 截至2025年4月3日，Hong Daniel直接持股29.73%，间接控制1.66%，为控股股东及实际控制人 [25] 公司经营业绩 - 2024Q1 - Q3营收13.19亿元，同比升2.76%，营业成本10.18亿元，同比升7.93%，归母净利润0.98亿元，同比降32.49%，销售毛利率22.87%，同比降3.69pct，销售净利率7.49%，同比降3.79pct [4][29] - 2024Q1 - Q3期间费用率13.91%，同比升0.85pct，销售费用率和管理费用率分别为6.28%、3.61%，同比变化0.74pct、 - 0.76pct [31] - 2024Q1 - Q3经营活动现金流量净额0.64亿元，较2023年同期增加，收现比0.95、付现比0.85较2023年同期下降 [31] 同业比较与竞争优势 - 2024年1 - 9月公司营收增长率低于行业可比公司平均，销售毛利率高于平均 [33] - 公司是国内分布式支架龙头，有国际化市场策略、产品品类及质量、技术创新优势，产品获多国权威认证，自主研发多项产品获专利 [35][36] - 截至2025年4月3日，公司PE(TTM)29倍，同行业多数相邻收入公司PE为负，结合PB估值，公司估值处同业中等偏上水平 [37] 募投项目分析 - 本次发行可转债募资不超5亿元，用于分布式光伏支架智能工厂等项目，全球光伏装机规模增长空间大，公司提升产能应对订单增长，项目符合国家战略，预期效益良好 [40][41]

文章核心观点 清源科技5%以上股东王小明减持股份计划实施完毕，权益变动触及1%，不影响公司控股股东及实际控制人 [2][3][5] 减持主体减持前基本情况 - 王小明为5%以上非第一大股东，减持前持股17,909,643股，占比6.54%，股份为IPO前取得，2020年1月14日解除限售并上市流通 [2] - 王小明一致行动人厦门合英投资管理有限公司由其100%控股，持有公司4,353,050股，占比1.59% [2][3] - 王小明及其一致行动人累计持有公司22,262,693股，占比8.13% [2][3] 本次权益变动基本情况 信息披露义务人基本情况 - 信息披露义务人为王小明，住所位于福建省厦门市思明区会展北里 [2] - 权益变动时间为2025年1月20日至4月3日，通过集中竞价减持2,738,000股，占比1.00%，大宗交易减持3,200,000股，占比1.17%，合计减持5,938,000股，占比2.17% [3][4] 本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况 - 变动前王小明持股17,909,643股，占比6.54%，厦门合英投资管理有限公司持股4,353,050股，合计22,262,693股，占比8.13% [2][3][4] - 变动后王小明持股11,971,643股，占比4.37%，厦门合英投资管理有限公司持股不变，合计16,324,693股，占比5.96%，权益变动触及6% [3][4] 减持计划的实施结果 大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果 - 王小明计划减持5,938,000股，占比2.17%，已完成减持，减持价格区间11.80 - 13.30元/股，减持总金额73,047,688元，当前持股11,971,643股，占比4.37% [3][4] 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 - 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺一致 [4] 减持时间区间届满，是否未实施减持 - 减持时间区间届满，已实施减持 [4] 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） - 实际减持已达到减持计划最低减持数量（比例） [4] 是否提前终止减持计划 - 未提前终止减持计划 [4] 其他事项说明 - 本次权益变动为集中竞价和大宗交易减持，不触及要约收购、不涉及资金来源，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [5] - 截至公告披露日，王小明减持股份计划已实施完毕 [5] - 本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书 [5]

股东持股情况 - 减持前王小明累计持股22,262,693股，占8.13%[4] - 截至披露日累计持股16,324,693股，占5.96%[4] 减持计划与实施 - 计划2025年1 - 4月减持占总股本2.17%[4] - 1月20日至4月3日累计减持5,938,000股，占2.17%[4] - 减持价格11.80 - 13.30元/股，总金额73,047,688元[9] - 实际减持与计划一致，达最低数量[9]

文章核心观点 公司此次可转债发行虽为扩产注入资金，但业绩下滑、应收账款与存货周转效率走弱、负债结构隐忧等问题，可能削弱扩产实际效益，若不改善订单质量、加速回款并优化库存管理，扩产或成财务负担 [2] 募投项目情况 - 公司拟通过发行可转债募资5亿元，用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目，并补充流动资金 [1] - 募投项目计划新增10GW分布式支架产能，预计达产后年营收达23.13亿元，超2023年全年营收规模 [1] 业绩表现 - 2024年前三季度，公司营收同比微增2.76%，净利润同比下滑32.49%，扣非净利润降幅达30.03%，业绩疲态已现 [1] - 公司设定2024 - 2026年营收增速不低于20%、44%、72.8%的股权激励目标，与实际表现落差大，市场对其增长预期存疑 [1] 存货情况 - 公司存货余额从2021年的1.43亿元增至2024年三季度的2.35亿元，存货周转率同步下降，库存积压或占用流动资金，存货跌价风险不容忽视 [1] 应收账款情况 - 公司应收账款余额持续攀升，2021 - 2024年三季度末分别为4.46亿元、6.13亿元、6.48亿元、8.33亿元，周转率由升转降 [1] - 非国电系客户应收账款逾期金额从2022年的4761万元增至2024年三季度末的1.13亿元，逾期占比达35.14%，回款风险加剧 [2] 资金使用与负债情况 - 公司此前IPO募资3.5亿元中，超半数资金用于补流，此次可转债募资中1.5亿元再度用于补充流动资金，对短期偿债依赖度较高 [2] - 截至2024年三季度末，公司资产负债率攀升至53.32%，应收款与存货双高挤压营运资金，若可转债转股不及预期，财务费用增加或加剧债务压力 [2]

文章核心观点 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件，此次发行旨在顺应光伏行业发展趋势，扩大分布式支架产能、推进智能工厂建设、提升产品创新能力及补充流动资金，同时介绍了发行的基本情况、风险因素、利润分配政策等内容[2][18] 分组1：发行条件与评级 - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定的发行条件 [2] - 本次可转换公司债券经中证鹏元公司评级，发行人主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级 A+，评级展望为稳定 [2] 分组2：风险因素 - 境外经营风险：报告期内公司营业收入主要源于境外，若我国与相关国家或地区双边关系、政治环境、外商投资政策变化，将影响公司经营和盈利 [3] - 应收账款回收风险：报告期各期末公司应收账款账面价值上升，占流动资产比例增加，客户财务状况恶化或经济形势不利，可能导致回收风险，补贴款发放周期延长也会影响现金流 [3][4] - 存货跌价风险：未来市场环境、竞争、技术、原材料价格等因素变化，或光伏电站转让问题，可能导致存货跌价，影响盈利水平 [4] - 部分房产未取得权证风险：截至 2024 年末，发行人及其境内子公司 4 处房产未取得权属证书，若无法取得或被处罚，将影响生产经营 [4] - 单县清源电站项目风险：单县清源 10 兆瓦光伏发电项目存在占用国家湿地公园问题，若自然保护地优化方案无法推进或被处罚，将影响公司生产经营 [5] - 支持政策变化风险：光伏发电依赖政府补贴政策，若公司重要收入来源地区光伏政策不利变化，将影响未来业绩 [5] - 业绩下滑风险：2024 年上半年公司净利润同比减少 49.47%，未来宏观经济、产业政策等不利因素可能导致盈利下降，极端情况可能使可转债发行上市当年营业利润大幅下滑甚至亏损 [6] - 募投项目新增产能消化风险：募投项目建设期及建成后，产业政策、市场环境等变化可能导致新增产能无法消化 [6] - 募投项目效益不及预期风险：募投项目实施和效益产生存在不确定性，宏观经济、市场环境等不利因素可能影响项目顺利实施和预期效益 [7] 分组3：利润分配政策 - 制度规定：公司实施积极利润分配政策，可采取现金或股票方式分配，优先现金分红，无重大投资计划或支出时，单一年度现金分配利润不少于可分配利润 20%，董事会根据公司情况确定差异化现金分红比例 [8][9] - 近三年情况：2021 - 2023 年公司累计现金分红 6,543.82 万元，占年均可分配利润比例为 60.25%，符合相关要求 [10] 分组4：发行概况 基本情况 - 公司名称为清源科技股份有限公司，注册地址在厦门，股票简称清源股份，代码 603628，上市交易所为上海证券交易所 [15] 发行背景 - 全球应对气候变化，我国提出“双碳”目标，光伏产业战略地位凸显，国家出台政策推动发展，我国光伏技术进步，产业链成形，装机规模居世界首位，分布式光伏发展潜力大 [15][16] 发行目的 - 扩大分布式支架产能，顺应市场需求，巩固行业地位，提升市场占有率 [18] - 推进智能工厂建设，提升综合运营效率，实现生产资源柔性配置 [18] - 开展能源研究开发中心项目，提升产品创新能力，强化竞争优势，拓展储能领域 [19] - 补充流动资金，满足日常经营和业务拓展需求，优化财务结构，提高偿债能力 [19] 发行基本情况 - 证券种类：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，在上交所上市 [19] - 发行数量、面值、价格：发行规模 50,000.00 万元，数量 5,000,000 张，按面值发行，每张面值 100 元 [21] - 募集资金总额：50,000.00 万元 [21] - 募集资金投向：扣除发行费用后用于相关项目，公司可调整投入顺序和金额，不足部分自筹，可先以自有资金投入再置换 [21][22] - 发行方式与对象：向原股东优先配售，余额网上向社会公众投资者发售，余额由保荐人包销；原股东为股权登记日收市后在册股东，网上投资者需符合相关要求 [22][23] - 承销方式及承销期：余额包销，承销期为 2025 年 4 月 3 日至 2025 年 4 月 14 日 [23] - 发行费用：合计 700.47 万元（不含税），可能调整 [23] - 上市时间安排：按既定日程发行，结束后申请在上海证券交易所上市，具体时间另行公告 [24][26] - 上市流通：不设持有期限制 [26] 可转债基本条款 - 期限：自 2025 年 4 月 8 日至 2031 年 4 月 7 日 [27] - 票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50% [27] - 付息方式：每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息 [27] - 转股期限：自 2025 年 10 月 14 日起至 2031 年 4 月 7 日 [28] - 转股数量计算：Q = V / P（去尾法取 1 股整数倍） [28] - 初始转股价格：12.93 元/股，不低于相关均价 [30] - 转股价格调整：公司发生股份和权益变化时相应调整，按公式计算 [30][31] - 转股价格向下修正：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 85%时，董事会可提出方案，经股东大会三分之二以上表决通过，修正后不低于相关均价 [31][32] - 赎回条款：到期赎回按债券面值 114%（含最后一期利息）；有条件赎回为转股期内满足股价条件或未转股余额不足 3,000 万元时，按面值加当期应计利息赎回 [32][33] - 回售条款：有条件回售为最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格 70%时，持有人可按面值加当期应计利息回售；附加回售为募集资金项目实施情况重大变化被认定改变用途时，持有人可回售 [34][35] 原股东优先配售 - 优先配售日期：2025 年 4 月 8 日（T 日）9:30 - 11:30，13:00 - 15:00 [37] - 优先配售数量：按每股配售 1.827 元面值可转债计算，再转换为手数，不足 1 手按精确算法原则取整，可参与配售股本 273,622,100 股，上限总额 50.000 万手 [38][39] - 优先配售认购方法：通过上交所交易系统，配售代码“753628”，简称“清源配债”，1 手 1,000 元，最小认购单位 1 手，按实际有效认购量获配，超出无效 [39][40] - 优先认购程序：核对可配余额，T 日申购缴付足额资金，可多种方式委托，委托不得撤单，还可参与余额申购 [40][41] 可转债持有人权利义务及债券持有人会议 - 持有人权利：参与会议表决、享有利息、转股、回售、转让等权利 [41] - 持有人义务：遵守条款、缴纳认购资金、遵守会议决议等 [42] - 会议权限范围：对公司变更募集说明书、未按期支付本息、减资等事项作出决议 [42] - 会议召开情形：公司拟变更约定、不能按期支付本息、减资等多种情形 [43] - 提议召开主体：公司董事会、受托管理人、持有 10％以上债券持有人等 [44][45]

发行基本信息 - 本次可转债发行代码为113694，简称"清源转债"，发行总额5亿元，按面值100元/张发行，共计50万手 [1][18][20] - 发行日期为2025年4月8日（T日），股权登记日为2025年4月7日（T-1日），原股东优先配售缴款与网上申购同步进行 [1][4][5] - 初始转股价格定为12.93元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [21][22] 发行条款设计 - 债券期限6年（2025年4月8日至2031年4月7日），票面利率采用阶梯式设计，首年0.20%逐年递增至第六年2.50% [20][26] - 设置赎回条款：期满按面值114%赎回，转股期内若股价连续30交易日中15日≥转股价130%或未转股余额<3000万元时触发有条件赎回 [25][26] - 回售条款规定最后两个计息年度，若股价连续30交易日低于转股价70%，持有人可行使回售权 [27][28] 配售与申购机制 - 原股东优先配售比例0.001827手/股（每股配售1.827元面值），可配售上限50万手，需在T日通过代码753628完成缴款 [6][12][33] - 网上申购代码754628，单一账户申购上限1000手（100万元），最小单位1手且需为整数倍，T日申购无需预缴资金 [13][37][38] - 包销机制：认购不足5亿元部分由主承销商华泰联合证券包销，包销基数5亿元，原则上包销比例不超30%（1.5亿元） [30][44] 转股与调整规则 - 转股期自发行结束满6个月后首个交易日（2025年10月14日）起至债券到期日 [21] - 转股价调整触发条件包括派送红股、增发新股、配股及派现等情形，调整公式明确保留小数点后两位 [22][23] - 向下修正条款：连续30交易日中15日收盘价低于转股价85%时，董事会可提议修正转股价，需股东大会三分之二表决通过 [24] 发行流程安排 - T-2日披露网上路演公告，T-1日股权登记及路演，T+1日摇号确定中签率，T+2日公告中签结果并缴款，T+4日公告最终发行结果 [30][43] - 原股东优先配售与网上发行同步进行，未获配部分及弃购部分纳入网上发行总量，最终余额由主承销商包销 [4][33][44]

公司可转债发行方案 - 发行规模为人民币50,000万元（50万手/500万张），面值每张100元，按面值发行 [2] - 债券期限为6年（2025年4月8日至2031年4月7日），票面利率逐年递增（第一年0.20%至第六年2.50%）[3] - 初始转股价定为12.93元/股，依据前20个交易日及前1日股票交易均价确定 [5] 转股条款设计 - 转股期自发行结束满6个月后首个交易日（2025年10月14日）起至到期日止 [5] - 转股数量计算公式为Q=V÷P，不足1股部分以现金兑付 [9] - 若股价连续30日中有15日低于转股价85%，董事会可提议下修转股价，需股东大会三分之二表决通过 [7][8] 赎回与回售机制 - 强制赎回触发条件：股价连续30日中有15日≥转股价130%，或未转股余额＜3,000万元 [9][10] - 回售条款：最后两年内股价连续30日低于转股价70%时，持有人可回售 [11][13] - 募集资金用途变更将触发附加回售权 [13] 发行与配售安排 - 原股东优先配售比例为每股1.827元面值可转债（即0.001827手/股），股权登记日为2025年4月7日 [14][15] - 网上发行面向公众投资者，余额由保荐人包销（包销上限为发行总额30%/15,000万元） [16][18] - 信用评级为A+（主体及债项），无担保措施 [14] 资金与上市管理 - 设立专项募集资金账户并签订监管协议，资金到账后1个月内完成 [20] - 发行完成后将申请上交所上市，具体时间另行公告 [18][19]

可转债发行信息 - 拟发行可转债总额50000万元，数量50.000万手（500.00万张）[3] - 每张面值100元，按面值发行[5] - 期限为2025年4月8日至2031年4月7日[6] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[7] - 初始转股价格为12.93元/股[11] 转股及赎回回售规则 - 转股期限自2025年10月14日起至2031年4月7日止[10] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%，董事会有权修正转股价格[15] - 期满后五个交易日内，按债券面值114%（含最后一期利息）赎回未转股可转债[18] - 转股期内满足条件或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[19] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售[20] 发行相关安排 - 原股东优先配售日和网上申购日为2025年4月8日[26] - 股权登记日为2025年4月7日，原股东每股配售0.001827手[27] - 现有总股本273,800,000股，可参与优先配售股本273,622,100股，原股东可优先配售上限50.000万手[28] - 保荐人（主承销商）包销比例不超30%，最大包销金额15,000.00万元[29] 其他事项 - 公司主体和可转债信用等级为A+，评级展望稳定，不提供担保[24] - 同意申请可转债在上海证券交易所上市并授权办理[32] - 同意开设募集资金专项账户并授权签署监管协议[33]