股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日14点30分在公司2楼墨尔本会议室召开现场会议 [2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年9月15日9:15-15:00 [2] 审议议案内容 - 主要审议关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案 [3] - 议案已通过第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议 [3] - 关联股东厦门金融控股有限公司需回避表决 [3] 投票参与方式 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 [3][5] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [5] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股的总和 [5] 股权登记及参会登记 - A股股权登记日为2025年9月8日 股票代码603628 简称清源股份 [8] - 参会登记时间为2025年9月8日9:00-11:30和14:00-16:00 [9] - 登记地点为厦门火炬高新区产业区民安大道公司证券办公室 [9] 债券信息 - 公司发行可转换债券 债券代码113694 债券简称清源转债 [4] 联系方式 - 董事会秘书及会务联系人均为王梦瑶女士 联系电话0592-3110089 [12] - 公司传真0592-5782298 邮箱ir@clenergy.com.cn [12] - 公司地址位于厦门火炬高新区(翔安)产业区民安大道1001号等 邮编361101 [12]

核心观点 - 清源科技股份有限公司拟使用不超过5000万元人民币暂时闲置募集资金购买关联方金圆统一证券发行的保本固定收益型收益凭证 以提高资金使用效率并增加收益 该交易已通过董事会等内部审议程序 尚需股东大会批准[2][3][7][13][15] 募集资金使用安排 - 公司于2025年4月28日通过董事会决议 允许使用不超过4亿元人民币闲置募集资金进行现金管理[2] - 本次具体交易额度为不超过5000万元人民币 在已审批的总额度范围内执行[3][7] - 资金使用期限为自股东大会批准日起至2026年4月27日 期间可循环滚动使用[7] 关联交易背景 - 交易对手金圆统一证券为关联方 因厦门金融控股有限公司（持有清源股份15.10%股权）与金圆统一证券同受厦门金圆投资集团有限公司控制[4][5] - 金圆统一证券成立于2020年6月18日 注册资本15亿元人民币 经营范围包括证券经纪、投资咨询及承销保荐等业务[5][6][7] - 过去12个月内未发生同类关联交易[3] 产品结构与风控措施 - 投资品种为保本固定收益型收益凭证 收益率参照公开市场定价[7][10] - 公司强调资金安全性 选择运营经验丰富的发行主体 并承诺不存在资金质押或限制转让情况[7][10][11] - 将严格执行内部控制及信息披露制度 防范市场波动风险[10][11][13] 公司治理程序 - 该交易已于2025年8月28日经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会及监事会审议通过[13][14][15] - 关联董事张小喜在董事会表决中回避 关联股东将在股东大会回避投票[3][13][15] - 保荐人华泰联合证券认为交易符合监管规定及公司管理制度[16][17]

公司股权激励计划调整 - 公司董事会及监事会审议通过回购注销46,260股限制性股票 因3名激励对象离职不再具备激励资格 [2][6][7] - 本次回购注销依据《上市公司股权激励管理办法》及公司2024年限制性股票激励计划相关规定执行 [2][7][11] - 回购价格为6.434元/股 系根据原授予价格6.50元/股扣除每股派息0.066元后调整确定 [8][9] 回购具体安排及影响 - 回购资金总额297,636.84元 全部为公司自有资金 [9] - 回购完成后公司总股本由273,147,360股减少至273,101,100股 有限售条件股份由978,960股减少至932,700股 [9] - 本次回购不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 且不会导致控股股东及实际控制人变化 [10][11] 历史股权激励执行情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予登记数量为160.95万股 预留授予登记数量为2.21万股 [5] - 2024年度因公司层面业绩考核目标未达成 已回购注销65.2640万股限制性股票 [5] - 激励计划相关议案经2024年第二次临时股东大会授权实施 且监事会对激励对象名单进行过核实 [4][5]

公司股份回购注销 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会会议 审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [2] - 因3名激励对象离职 公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的46,260股限制性股票 [2] - 回购注销股份数量占公司目前股份总数的0.017% 该行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响 [2] 债权人通知程序 - 根据《公司法》规定 公司通知债权人自公告披露之日起45日内可要求清偿债务或提供担保 [3] - 债权人需凭有效债权文件及相关凭证向公司提出书面要求 并随附有关证明文件 [3] - 债权申报可通过现场提交或邮寄方式 邮寄申报以寄出日为准 需注明"申报债权"字样 [3] 债权申报具体要求 - 法人债权人需提供营业执照副本、法定代表人身份证明及授权委托书（如委托申报） [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件及授权委托书（如委托申报） [3] - 申报地址为福建省厦门市火炬高新区产业区民安大道1001号、1003号 联系电话0592-3110089 [3][4]

公司基本信息 - 公司于2017年1月12日在上海证券交易所上市，首次发行6845万股[9] - 公司注册资本为273,101,100元[9] - 公司设立时发行10000万股，每股1元[16] 股权结构 - Hong Daniel等股东认购股份及占比情况[18] - 公司已发行273,101,100股普通股[18] 股份转让限制 - 董事、高管任职等期间股份转让限制[22] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] 股东权利 - 3%以上股份股东可请求查阅会计账簿等[27] - 1%以上股份股东可就子公司等事项起诉[30] 公司决策事项 - 重大资产购买等超30%总资产需股东会审议[40] - 对外担保不同情况的审议要求[41] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，6个月内举行[44] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[44] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，任期3年[85][93] - 董事会每年至少召开2次会议[100] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[118] - 每季度至少召开一次会议[119] 管理层 - 设总经理1名，任期3年[124][129] - 副总经理由总经理提名，董事会任免[136] 信息披露 - 4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[139] 利润分配 - 提取10%利润列入法定公积金[145] - 不同情况下现金分红要求[148] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年[163] - 公司合并相关通知及债权人要求[171][172]

股本变动 - 因2024年度公司层面业绩考核目标未达成，回购注销652,640股限制性股票[6][7] - 因3名激励对象离职，回购注销46,260股限制性股票[7] - 合计回购注销698,900股，公司总股本由273,800,000变更为273,101,100股，注册资本由273,800,000变更为273,101,100元[7] 制度制定与修订 - 制定《董事、高级管理人员离任管理制度》等三项制度[10] - 修订《股东大会议事规则》等多项管理制度，部分需提交2025年第一次临时股东大会审议通过[10][11][12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[21] - 股东对违反法律、行政法规或章程的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[29] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[47] - 董事会由7名董事组成设董事长1名、职工代表董事1名[50] 监事会变动 - 取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，《监事会议事规则》废止，现任监事自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起免除职务[4][5] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不提取[73] - 董事会制定或修改利润分配政策预案，需全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过[75] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年度结束之日起2个月内报送并披露中期报告[73] - 公司解聘会计师事务所需提前20天通知并允许其陈述意见[77]

总经理任期与授权 - 总经理每届任期与董事会任期相同，连聘可连任[16] - 董事会授权总经理决定多项低于公司最近一期相关审计指标10%的事项[16] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管10年，需1/2以上应参加人员出席[22] - 工作例会每周一次，提前3天通知；临时会议提前1天通知[21][24][30] 报告与审批 - 总经理定期书面报告工作，遇重大事故24小时内报董事长[28][29][31] - 总经理享有年度经营计划开支审批权和报废固定资产处置权[34][35] 绩效考核 - 总经理绩效评价由董事会或其下设委员会负责[42] - 公司其他管理人员绩效考核由总经理负责[42] 其他 - 总经理应建立薪酬与绩效、业绩相联系的激励机制[43] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[47]

清源科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理 制度 二○二五年八月 清源科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 1 | | | | | | 第一条 为了加强和规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）的资 金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜 绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及 其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、相关规范性文件以 及《清源科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和 社会公众股股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其他关联方 不得以任何方式侵占公司利益。 第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及 关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本 制度执行。本制度所 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长，每届任期3年[8] 审批权限 - 董事会审批交易行为有资产总额、净额、营收、净利润等多方面占比及金额要求[14][17] - 公司及子公司年度累计对外捐赠超500万元董事会审议，超1000万元报股东会[15][20] - 单笔“财务资助”未超净资产10%等条件由董事会决定[18] - 董事会决定对外担保有单笔、总额等多方面限制条件[21] - 为关联方等提供担保需经非关联董事及股东会审议[20] 关联交易 - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露报告并提交股东会[23] - 与关联自然人交易30万元以上等经独立董事同意后董事会审议披露[26] 专门委员会 - 战略等专门委员会成员全由董事组成，部分委员会独立董事应过半数并任召集人[8] - 审计委员会成员要求及召集人条件[9] 董事会下设机构 - 董事会下设证券办公室，董事会秘书兼任负责人保管印章[9] 董事会职权 - 董事会依法行使召集股东会等多项职权[11] 授权事项 - 董事会可授权总经理决定涉及资产总额低于总资产10%等6类事项[29][32] 会议相关 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[33] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[33] - 董事会会议出席及决议通过条件[34] - 关联董事表决限制及处理方式[34][36] - 临时会议通知时间及方式[35] - 会议表决方式[38] - 董事委托出席限制原则[39] - 会议记录保存要求及内容[44] 制度相关 - 制度中数字表述含义[46] - 议事规则未尽、不一致、抵触情况处理方式[47] - 议事规则解释权及生效条件[47]

内部控制管理制度 二○二五年八月 | | | 清源科技股份有限公司 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 基本要求 3 | | 第三章 | 重点关注的控制活动 5 | | 第四章 | 内部控制的检查和监督 12 | | 第五章 | 附 则 14 | 清源科技股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总 则 由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理 保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 1 第一条 为规范和加强清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内部 控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发 展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第１号— —规范运作》《清源科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 内部控制是指由公司董事会、董事会审计委员会、管理层及全体员 工实施的、旨在实现控制目标的过程。 ...