信息保密 - 公司董事等在定期报告披露前负有保密义务[7] - 公开披露年报前不得向无依据外部单位提前报送报表[11] 信息报送 - 向外部报送未公开重大信息需登记知情人[10] - 对外报送信息需经多级审核报董事长批准[8] 违规处理 - 外部单位泄密或违规使用信息，公司可采取措施[14][16] - 单位或人员违法违规将依法担责[26] 制度说明 - 制度自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审批[19] - 与关联自然人交易30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[19] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[19] - 与关联人交易（除担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提供审计或评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议[19] 担保与财务资助规定 - 为持有公司5%以下股份的股东提供担保参照为关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[23] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意，提交股东会审议批准[23] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意[23] 委托理财与交易标的规定 - 与关联人委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] - 关联交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不超1年[30] 审议与表决规则 - 董事会审议关联交易，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[28] - 股东会对关联交易作普通决议，由出席非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议由2/3以上通过[29] 信息披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，履行决策程序并及时披露[35][36] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[32] - 按类别预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[32] - 年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[32] 特殊情况处理 - 拟披露信息为国家秘密，按规定披露可能违法或危害国家安全，可申请豁免披露[36] - 拟披露信息为商业秘密等，按规定披露可能引致不当竞争等，可申请暂缓或豁免披露[38] - 暂缓、豁免披露原因消除，及时披露相关信息[39] 制度实施 - 本制度自董事会决议通过之日起实施[39]

委托理财审批 - 任一标准达或超10%且均未超50%由董事会审批[9] - 任一标准达或超50%或一年内购售资产超最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[9] - 仅第3或5项标准达或超50%且最近一年每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会[9] 信息报告 - 财务部每月结束后10日内向审计监察部及分管高管报告委托理财情况[11] - 每半年结束后15日编制报告向审计监察部及总经理报告进展、盈亏和风控情况[11] 特殊情况处理 - 受托人资信、盈利恶化，可能亏损总额超投资额10%且绝对金额超3000万元须提请董事会审议并出具意见[16] 资金与投资限制 - 委托理财资金为自有闲置资金，不得挪用募集资金、挤占正常运营和项目建设资金[6] - 委托理财不得用于以股票、利率、汇率为投资标的的理财产品[6] 子公司管理 - 控股子公司进行委托理财需报公司审批，未经审批不得进行[7] 职能部门职责 - 财务部为委托理财职能管理部门，负责投资前论证、监督执行进展、跟踪资金和收益到账[10] 额度与期限 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[10] 后续处理 - 委托理财完成后应及时取得投资证明等并记账、归档相关合同协议[14] 受托方选择 - 选择合格专业理财机构为受托方，必要时要求提供担保[15]

| 附 | 则 20 | | --- | --- | | 第八章 | | 清源科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 一般规定 清源科技股份有限公司 股东会议事规则 二○二五年八月 | - | . | | --- | --- | | - > | K | 1 依照《公司法》和《公司章程》的规定确定｡ 第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的议事方式和决策程序，保障公司股东会能够依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规以及《清源科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，制定本议事规则｡ 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有 约束力｡ 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真、 按时组织股东会｡公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常 召开和依法行使职权。 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会， 公司和召 ...

制度适用对象 - 制度适用于公司董事、经营团队成员等及持股5%以上股东[6] 责任情形 - 应追究责任情形包括违反法律法规、未按规程执行等[7] - 从重或加重处理情形有情节恶劣、打击报复等[7] - 从轻、减轻或免于处理情形有阻止不良后果、主动纠正等[9] 处理流程 - 处理责任人前应听取其意见保障陈述申辩权[9] - 证券办公室及审计监察部调查并提处理建议报董事会[10] - 持股5%以上股东出现差错由董事会提处理意见并通报[10] 其他规定 - 违反上交所制度对公司造成影响按制度处理[10] - 追究责任时可附带经济处罚，金额由董事会决定[10] - 季度、半年度、年度报告重大差错追责参照本制度执行[12]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，独立董事任召集人[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[8] 委员任期与补选 - 任期届满连选可连任，辞职后公司60日内补选[11] 会议相关规定 - 会议提前5日通知全体委员[17] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 关联委员回避时，无关联委员过半数出席及决议要求[22] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[22]

股权与控股 - 母公司对子公司持股比例超50%或有重大影响构成控股[6] 管理与考核 - 子公司董监高年度结束后1个月提交述职报告[13] - 连续两年考核不符要求母公司提请换人[13] 财务报告 - 子公司每月交月报，每季度交季报[14] - 会计年度结束后1个月交年报及预算报告[14] 重大事项与信息披露 - 子公司重大事项提交母公司审议[17] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[22] 监督制度 - 公司对子公司实施多项制度[23] - 母公司不定期派审计人员检查[23] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效[24]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[14] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[17] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[17] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[17] 审议通过条件 - 董事会权限内的担保事项需经全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[16] - 股东会审议连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[15] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[20] 担保额度相关 - 公司向控股子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[17] 其他担保规定 - 公司担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[23] - 担保合同至少应包含债权人、债务人等八项内容[21] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[27] - 公司董事会每年对全部担保行为核查，违规需及时披露并整改[26] - 公司财务部门是担保管理和基础审核部门，担保后指定经办责任人跟踪管理[23] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[24] - 公司可与符合条件企业法人签订互保协议，财务部门要求对方提供财务资料[21] - 公司接受反担保抵押、质押时完善法律手续并及时登记[21] - 违反担保程序办理手续人员，董事会视情况给予处分并追究责任[32]

独立董事任职资格 - 董事会中至少1/3为独立董事，且至少含一名会计专业人士[6] - 会计专业人士需有5年以上会计等全职工作经验[8] - 担任独立董事需有5年以上法律等工作经验[10] - 候选人近36个月无证券期货违法犯罪处罚等[10] - 过往任职连续2次未出席董事会会议，未满12个月不得担任[10] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[11] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东亲属不得担任[14] - 在持股5%以上或前5名股东任职人员亲属不得担任[14] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[18] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制，鼓励差额选举[16] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得再提名[17] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[22] - 因特定情形辞职等致比例不符，60日内完成补选[20] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[25] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[27] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[27] - 审计委员会每季度至少开1次会，可开临时会议[30] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席[30] - 每年现场工作不少于1日[34] - 工作记录及公司资料至少保存10年[36] - 公司在年审前提交审计安排及资料[41] - 年审后安排与注册会计师见面会[42] - 2名及以上要求延期开会或审议，董事会应采纳[42] - 参加任职资格和后续培训并取得证书[46] 费用与制度规定 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[45] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[45] - 制度自董事会决议通过实施[46] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[47] - 与相关规定不一致以规定为准[47] - 与日后法规抵触按规定执行并修订[47] - 修订需报董事会审议通过[47] - 制度解释权归董事会[47]

清源科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二○二五年八月 | | | | | | 清源科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为了适应清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事会 战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事 ...