公司股份回购注销 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会会议 审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [2] - 因3名激励对象离职 公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的46,260股限制性股票 [2] - 回购注销股份数量占公司目前股份总数的0.017% 该行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响 [2] 债权人通知程序 - 根据《公司法》规定 公司通知债权人自公告披露之日起45日内可要求清偿债务或提供担保 [3] - 债权人需凭有效债权文件及相关凭证向公司提出书面要求 并随附有关证明文件 [3] - 债权申报可通过现场提交或邮寄方式 邮寄申报以寄出日为准 需注明"申报债权"字样 [3] 债权申报具体要求 - 法人债权人需提供营业执照副本、法定代表人身份证明及授权委托书（如委托申报） [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件及授权委托书（如委托申报） [3] - 申报地址为福建省厦门市火炬高新区产业区民安大道1001号、1003号 联系电话0592-3110089 [3][4]

公司基本信息 - 公司于2017年1月12日在上海证券交易所上市，首次发行6845万股[9] - 公司注册资本为273,101,100元[9] - 公司设立时发行10000万股，每股1元[16] 股权结构 - Hong Daniel等股东认购股份及占比情况[18] - 公司已发行273,101,100股普通股[18] 股份转让限制 - 董事、高管任职等期间股份转让限制[22] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] 股东权利 - 3%以上股份股东可请求查阅会计账簿等[27] - 1%以上股份股东可就子公司等事项起诉[30] 公司决策事项 - 重大资产购买等超30%总资产需股东会审议[40] - 对外担保不同情况的审议要求[41] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，6个月内举行[44] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[44] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，任期3年[85][93] - 董事会每年至少召开2次会议[100] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[118] - 每季度至少召开一次会议[119] 管理层 - 设总经理1名，任期3年[124][129] - 副总经理由总经理提名，董事会任免[136] 信息披露 - 4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[139] 利润分配 - 提取10%利润列入法定公积金[145] - 不同情况下现金分红要求[148] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年[163] - 公司合并相关通知及债权人要求[171][172]

股本变动 - 因2024年度公司层面业绩考核目标未达成，回购注销652,640股限制性股票[6][7] - 因3名激励对象离职，回购注销46,260股限制性股票[7] - 合计回购注销698,900股，公司总股本由273,800,000变更为273,101,100股，注册资本由273,800,000变更为273,101,100元[7] 制度制定与修订 - 制定《董事、高级管理人员离任管理制度》等三项制度[10] - 修订《股东大会议事规则》等多项管理制度，部分需提交2025年第一次临时股东大会审议通过[10][11][12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[21] - 股东对违反法律、行政法规或章程的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[29] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[47] - 董事会由7名董事组成设董事长1名、职工代表董事1名[50] 监事会变动 - 取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，《监事会议事规则》废止，现任监事自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起免除职务[4][5] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不提取[73] - 董事会制定或修改利润分配政策预案，需全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过[75] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年度结束之日起2个月内报送并披露中期报告[73] - 公司解聘会计师事务所需提前20天通知并允许其陈述意见[77]

总经理任期与授权 - 总经理每届任期与董事会任期相同，连聘可连任[16] - 董事会授权总经理决定多项低于公司最近一期相关审计指标10%的事项[16] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管10年，需1/2以上应参加人员出席[22] - 工作例会每周一次，提前3天通知；临时会议提前1天通知[21][24][30] 报告与审批 - 总经理定期书面报告工作，遇重大事故24小时内报董事长[28][29][31] - 总经理享有年度经营计划开支审批权和报废固定资产处置权[34][35] 绩效考核 - 总经理绩效评价由董事会或其下设委员会负责[42] - 公司其他管理人员绩效考核由总经理负责[42] 其他 - 总经理应建立薪酬与绩效、业绩相联系的激励机制[43] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[47]

清源科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理 制度 二○二五年八月 清源科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 1 | | | | | | 第一条 为了加强和规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）的资 金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜 绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及 其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、相关规范性文件以 及《清源科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和 社会公众股股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其他关联方 不得以任何方式侵占公司利益。 第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及 关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本 制度执行。本制度所 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长，每届任期3年[8] 审批权限 - 董事会审批交易行为有资产总额、净额、营收、净利润等多方面占比及金额要求[14][17] - 公司及子公司年度累计对外捐赠超500万元董事会审议，超1000万元报股东会[15][20] - 单笔“财务资助”未超净资产10%等条件由董事会决定[18] - 董事会决定对外担保有单笔、总额等多方面限制条件[21] - 为关联方等提供担保需经非关联董事及股东会审议[20] 关联交易 - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露报告并提交股东会[23] - 与关联自然人交易30万元以上等经独立董事同意后董事会审议披露[26] 专门委员会 - 战略等专门委员会成员全由董事组成，部分委员会独立董事应过半数并任召集人[8] - 审计委员会成员要求及召集人条件[9] 董事会下设机构 - 董事会下设证券办公室，董事会秘书兼任负责人保管印章[9] 董事会职权 - 董事会依法行使召集股东会等多项职权[11] 授权事项 - 董事会可授权总经理决定涉及资产总额低于总资产10%等6类事项[29][32] 会议相关 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[33] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[33] - 董事会会议出席及决议通过条件[34] - 关联董事表决限制及处理方式[34][36] - 临时会议通知时间及方式[35] - 会议表决方式[38] - 董事委托出席限制原则[39] - 会议记录保存要求及内容[44] 制度相关 - 制度中数字表述含义[46] - 议事规则未尽、不一致、抵触情况处理方式[47] - 议事规则解释权及生效条件[47]

内部控制管理制度 二○二五年八月 | | | 清源科技股份有限公司 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 基本要求 3 | | 第三章 | 重点关注的控制活动 5 | | 第四章 | 内部控制的检查和监督 12 | | 第五章 | 附 则 14 | 清源科技股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总 则 由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理 保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 1 第一条 为规范和加强清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内部 控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发 展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第１号— —规范运作》《清源科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 内部控制是指由公司董事会、董事会审计委员会、管理层及全体员 工实施的、旨在实现控制目标的过程。 ...

信息保密 - 公司董事等在定期报告披露前负有保密义务[7] - 公开披露年报前不得向无依据外部单位提前报送报表[11] 信息报送 - 向外部报送未公开重大信息需登记知情人[10] - 对外报送信息需经多级审核报董事长批准[8] 违规处理 - 外部单位泄密或违规使用信息，公司可采取措施[14][16] - 单位或人员违法违规将依法担责[26] 制度说明 - 制度自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审批[19] - 与关联自然人交易30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[19] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[19] - 与关联人交易（除担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提供审计或评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议[19] 担保与财务资助规定 - 为持有公司5%以下股份的股东提供担保参照为关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[23] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意，提交股东会审议批准[23] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意[23] 委托理财与交易标的规定 - 与关联人委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] - 关联交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不超1年[30] 审议与表决规则 - 董事会审议关联交易，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[28] - 股东会对关联交易作普通决议，由出席非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议由2/3以上通过[29] 信息披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，履行决策程序并及时披露[35][36] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[32] - 按类别预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[32] - 年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[32] 特殊情况处理 - 拟披露信息为国家秘密，按规定披露可能违法或危害国家安全，可申请豁免披露[36] - 拟披露信息为商业秘密等，按规定披露可能引致不当竞争等，可申请暂缓或豁免披露[38] - 暂缓、豁免披露原因消除，及时披露相关信息[39] 制度实施 - 本制度自董事会决议通过之日起实施[39]

委托理财审批 - 任一标准达或超10%且均未超50%由董事会审批[9] - 任一标准达或超50%或一年内购售资产超最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[9] - 仅第3或5项标准达或超50%且最近一年每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会[9] 信息报告 - 财务部每月结束后10日内向审计监察部及分管高管报告委托理财情况[11] - 每半年结束后15日编制报告向审计监察部及总经理报告进展、盈亏和风控情况[11] 特殊情况处理 - 受托人资信、盈利恶化，可能亏损总额超投资额10%且绝对金额超3000万元须提请董事会审议并出具意见[16] 资金与投资限制 - 委托理财资金为自有闲置资金，不得挪用募集资金、挤占正常运营和项目建设资金[6] - 委托理财不得用于以股票、利率、汇率为投资标的的理财产品[6] 子公司管理 - 控股子公司进行委托理财需报公司审批，未经审批不得进行[7] 职能部门职责 - 财务部为委托理财职能管理部门，负责投资前论证、监督执行进展、跟踪资金和收益到账[10] 额度与期限 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[10] 后续处理 - 委托理财完成后应及时取得投资证明等并记账、归档相关合同协议[14] 受托方选择 - 选择合格专业理财机构为受托方，必要时要求提供担保[15]