募集资金管理制度 二○二五年八月 清源科技股份有限公司 | | | | | | 清源科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 1 第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，维护 全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《清源科技股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投 资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安 全，不得 ...

清源科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二○二五年八月 | | | | | | 清源科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为了适应清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事会 战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事 ...

审计委员会 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[8] 审计监察部人员与报告 - 专职人员不少于3人[8] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[16] - 每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[24] - 对重要对外投资等事项发生后及时审计[22][23][24] 审计检查频率 - 每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[16] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[17] 报告与档案管理 - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于10年[18] - 至少每年向审计委员会提交一次内部审计评价报告[22] - 建立、健全审计档案管理办法并执行[32] - 指定专人保管审计档案，建立制度确保安全完整[32] 内部控制 - 制定内部控制自查制度和年度内部控制自查计划[20] - 审查发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[30] 其他 - 聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对财务报告相关内部控制有效性审计并出具报告[40] - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制重大缺陷，董事会应作专项说明[41] - 在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[42] - 拒绝提供审计资料等行为，责令限期改正，严重的报请审计委员会处理，犯罪的移交司法机关[34] - 制度自董事会决议通过之日起实施[36] - 制度解释权归属于董事会[37]

管理适用范围 - 投资者关系管理适用于公司本部及子公司[7] 工作原则 - 投资者关系工作遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[11] - 与投资者沟通内容涵盖法定信息、经营战略、重大事项等[11][12] 工作开展与限制 - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作[12] - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动[12] 特殊情形处理 - 公司及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[12] - 股东会应提供网络投票方式并为股东交流提供时间[12] 信息披露要求 - 公司应配备信息披露通讯设备并及时更新相关信息[15] - 公司应按规定召开投资者说明会并披露情况[16] - 公司需及时召开投资者说明会的六种情形[17] - 业绩说明会等活动应尽量公开，可网上直播[17] 负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人[20] - 证券办公室为投资者关系管理专职部门[24] 活动禁止情形 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得出现的八种情形[25] 员工素质技能 - 从事投资者关系管理的员工需具备八项素质和技能[26] 沟通要求 - 与调研机构及个人沟通需其出具资料并签署承诺书[26] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于10年[28] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[29] - 证券办公室负责确认身份并准备、保存投资者关系活动档案[29] - 接待特定对象相关资料由证券办公室存档，期限10年[31] 信息发布管理 - 特定人员对外发布公司信息，证券办公室索要预发稿件核对，董秘复核同意后发布[31] - 发现发布文件错误或误导性记载要求改正，拒不改正公司及时公告说明[31] - 发现发布文件涉及未公开重大信息，向交易所报告并公告，要求调研方保密及不得交易[31] 其他规定 - 公司沟通不得提供内幕信息，业绩说明会网上直播并提前公告[31] - 本制度自董事会决议通过之日起实施[32] - 本制度“以上”“内”“至少”包含本数[32] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以规定为准[32] - 制度抵触时按规定执行并修订报董事会审议[33] - 本工作细则解释权归董事会[34]

清源科技股份有限公司 | | | 清源科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为了进一步建立健全清源科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事会薪酬与考核委员 会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会 负责。 第三条 本工作细则所称"董事"是指在本公司支取薪酬的董事长、董事； "高级管理人员"是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举3名董事组成，其中2名为独立 董事，并由独立董事担任召集 ...

清源科技股份有限公司 重大诉讼、仲裁披露管理制度 二○二五年八月 第三条 重大诉讼、仲裁信息披露基本原则： 1 第一条 为了规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司的 重大诉讼、仲裁披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、 债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）及其他有关规定，根据公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所称"重大诉讼、仲裁"，是指对公司股票及其衍生品种交 易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的重大诉讼、仲 裁信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门 要求披露的重大诉讼、仲裁信息。 本制度所称"披露"，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按 规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。 （一） 认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定 如实披露信息； （二） 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公 平； ...

清源科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 二○二五年八月 | | | 清源科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 1 第一条 为了促进清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《清源科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，特制 定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名；董事会秘书为公司的高级管理人员。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，遵守法律、法规及公司章程的规 定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义 务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联系人，负责管理公司 信息披露事务部门。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人 及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的 工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的 ...

清源科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二○二五年八月 | ਮੈ | | --- | | - • | | | | 清源科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会选举3名董事组成，其中2名为独立董事， 且至少有 1 名成员为专业会计人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人 应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和 经验。公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取 履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 2 第四条 公司董事会应当定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行 评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第五条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第六 ...

信息披露时间要求 - 重大事项需在起算日或触及披露时点2个交易日内披露，无法详细披露可先发提示性公告并2日内披露符合要求公告[6][10] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后1个月内披露[18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，在会计年度结束后1个月内预告[24] 需披露临时报告情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等[25] 信息披露标准与审核 - 公司信息披露标准遵循《上海证券交易所股票上市规则》等规定[18] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[35] - 董事等需报送上市公司关联人名单及关联关系说明[33] - 各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[43] 其他信息披露相关 - 证券及其衍生品种异常交易或媒体消息有重大影响时公司应澄清[29] - 控股股东等应及时准确告知公司拟发生重大事件并配合披露[41] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需主动告知并配合披露[47] 信息保密与存档 - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[66] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[67] - 对外信息披露文件等存档管理保存期限不少于10年[56]

人员信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[10] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[10] 股份锁定 - 公司上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[10] - 公司上市已满一年，董事、高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] 股份变动报告 - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[11] 减持规定 - 董事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告备案减持计划[11] - 减持计划披露的减持时间区间不得超过3个月[11] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况[11] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%[14] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[14] - 公司董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[15] 离任转让限制 - 中国结算上海分公司自董事和高管申报离任日起6个月内，其不得转让持有及新增公司股份[15] 买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内董事和高管不得买卖公司股票[15] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高管不得买卖公司股票[15] 特殊买卖情况 - 公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超30%，董事和高管增持且承诺6个月内不减持，不受买卖限制[15] 上市及离职转让限制 - 本公司股票上市交易之日起1年内董事和高管所持股份不得转让[17] - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[17] 重大违法减持限制 - 公司因欺诈发行等重大违法触及退市风险警示，自决定作出至终止或恢复上市前，董事和高管不得减持股份[17] 制度实施与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起实施[20] - 本制度解释权归属于董事会[23]