董事会战略及可持续发展委员会工作细则 总则 - 设立目的是适应公司战略及可持续发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善治理结构 [2] - 委员会是董事会专门工作机构，负责研究长期发展战略、重大投资决策，并履行ESG责任（环境、社会、公司治理） [2] 人员组成 - 成员由3-5名董事组成，至少包括1名独立董事 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由董事长担任，任期与董事会一致，可连任 [4][6] 职责权限 - 研究并提出长期可持续发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目建议 [5] - 结合全球新能源行业趋势，评估产品及技术领先性 [5] - 审核年度ESG报告的可靠性、真实性及完整性，监督重大ESG事项（目标规划、政策制定、风险评估等） [5] - 对实施事项进行检查，执行董事会授权的其他事宜 [5] 决策程序 - 证券事务部负责前期准备工作，评审发展战略草案、重大投资项目意向、重大协议合同等 [5][6] - 委员会根据报告讨论形成建议，提交董事会并反馈工作机构 [5] 议事规则 - 会议不定期召开，需提前3天通知，全体委员同意可豁免通知期限 [6] - 需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式包括举手表决、投票或通讯表决 [6][7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [6] - 会议决议需书面报董事会，委员负有保密义务 [7] 附则 - 细则与法律冲突时以法律法规及公司章程为准，解释和修订权归董事会 [7]

融资计划 - 公司拟注册发行不超20亿债务融资工具[1] - 品种含超短融、短融、中票等[1][2] - 募资用于偿债、补流等经营活动[1][3] 审批流程 - 议案已通过董事会审议[1][7] - 尚需股东会审议及协会批准[1][7] 授权安排 - 董事会提请股东会授权管理层办理相关事宜[4] - 授权有效期自股东会通过起持续有效[6] 公告信息 - 公告日期为2025年6月14日[10]

激励计划 - 2022年激励计划股票期权注销数量为5280900份[2] - 2025年激励计划股票期权行权价格由15.43元/股调整为15.26元/股[2][15] - 2022年激励计划限制性股票回购价格由23.36元/股调整为23.19元/股[2][16] - 2022年激励计划限制性股票回购数量为766296股[2] - 2022年4月21日授予激励对象股票期权和限制性股票[5] - 2022年5月17日完成授予登记工作[5] - 2025年4月10日授予激励对象2025年股票期权[10] - 2025年6月3日完成2025年股票期权授予登记工作[10] - 2024年7月23日完成期权注销事宜[7] - 2024年9月12日完成限制性股票回购注销工作[7] 业绩情况 - 2024年公司归母净利润11.91亿元，未达业绩考核要求[12][17] - 2024年公司营业收入134.48亿元，未达业绩考核要求[12][19] 分红情况 - 2024年度每10股派发现金红利1.70元（含税），2025年6月13日分派完毕[14] 股份变动 - 注销2022年激励计划第三个行权期全部5280900份股票期权[18] - 回购注销2022年激励计划第三个解除限售期全部766296股限制性股票[19] - 变动前有限售条件股份766296股，变动后为0股[21] - 变动前无限售条件股份2136399076股，变动后占比100%[21] - 变动前股份总数2137165372股，变动后为2136399076股[21]

业绩总结 - 2024年经审计归属于公司股东的净利润为11.91亿元，未达54亿元业绩考核要求[21] - 2024年经审计公司营业收入为134.48亿元，未达215亿元业绩考核要求[22] 激励计划调整 - 2022年激励计划限制性股票回购价格调整后为23.19元/股[18] - 2025年激励计划股票期权行权价格调整后为15.26元/股[19] 股票期权与限制性股票处理 - 注销2022年激励计划股票期权第三个行权期全部5280900份[21] - 回购注销2022年激励计划限制性股票第三个解除限售期全部766296股[22] 利润分配 - 2024年度利润分配以2104532957股为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税）[14] 会议与决策 - 2025年6月13日公司第四届董事会第六次会议审议通过多项调整及注销议案[18] - 2025年5月16日公司召开2024年年度股东大会，取消监事会并修订《公司章程》[15] 其他 - 本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准，履行相关信息披露及登记手续[27] - 本次回购注销的回购资金来源于公司自有资金[26]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度规范信息披露管理[2] 制度适用 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东及相关人员[3] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括财务报告、业绩预告等方面问题[5] 责任认定 - 差错责任根据各环节职责分工确定，相关人员承担直接责任[6] 处理方式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等，董监高及子公司负责人可附带经济处罚[9][10]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股占注册资本100%的子公司[2] - 控股子公司指母公司直接或间接持股占注册资本50%以上或能实际控制的子公司[2] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐的董事、监事人数原则上应占二分之一以上[8] - 子公司财务负责人由公司财务部领导，向公司财务负责人汇报工作[12] 财务预算 - 子公司财务负责人全面负责财务管理工作[12] - 子公司预算全部纳入公司预算范畴并统一编制[12] 运营管理 - 子公司应编制年度报告及计划，报公司审批后实施[16] - 子公司重大事项经审议后报公司相关会议批准实施[16][17] 监督考核 - 公司审计部负责内部审计，含财务、重大合同审计[19] - 公司对子公司实施运营监督管理[19] - 公司对子公司实行经济责任制考核并奖惩[21] - 公司根据子公司情况计算绩效年薪并奖惩[21]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 影响债券交易价格因素 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[5] 信息报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案[10] - 重大事项公开披露后5个交易日内提交进程备忘录[10] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[12] - 重组期间有重大变化补充提交知情人档案[12] - 知情人范围变化及时补充报送[11] - 内幕信息发生后5日内整理资料发证券事务部门[15] 其他规定 - 知情人档案和进程备忘录至少保存10年[17] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 公司证券代码为603659[22][31] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[19] - 制度制定时间为二〇二五年六月[20]

信息披露义务人 - 持有公司百分之五以上股份的股东等为信息披露义务人[2] 信息披露责任主体 - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[5] - 董事会负责审定并实施信息披露管理制度[40] - 审计委员会监督信息披露制度并定期或不定期检查[32] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[31] - 证券事务部为信息披露事务管理部门[31] - 控股子公司负责人为信息报告第一责任人[31] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度、季度报告[13] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[13] - 半年度报告在上半年结束后两个月内披露[13] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月披露[13] - 年度报告财务会计报告需审计[13] - 半年度报告财务报告特定情形下需审计[13] - 季度报告财务资料一般无须审计[13] 业绩预告披露 - 年度经营业绩特定情形在会计年度结束后一个月内预告[16] - 半年度经营业绩特定情形在半年度结束后15日内预告[17] - 特定条件下可免披露业绩预告[17] - 业绩预告更正情形需及时披露更正公告[18] - 业绩与快报差异达20%以上需披露更正公告[19] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件应立即披露[23] - 股东5%以上股份质押等情况需披露[24] - 持有另一家上市公司5%以上股份情况需披露[26] - 在董事会形成决议等时点履行重大事件披露义务[26] 披露内容与审核 - 定期报告记载公司基本情况等内容[14][15] - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[16] 披露媒体与保存 - 信息披露文件全文和摘要在指定媒体披露[34] - 董事等履职记录及相关文件保存不少于十年[35] 违规处理与其他 - 公告出错按监管要求说明并发布更正等公告[37] - 解聘会计师事务所说明原因及意见[38] - 信息披露失职违规者给予处分，可要求赔偿[57] - 未配合披露或非法要求内幕信息可申请监管措施[58] - 部门及子公司未按制度披露致处罚，责任人受罚[58] - 制度由董事会制定，自审议通过后生效[61]

管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[2] - 制度由董事会负责解释及修订，2025年6月生效[19] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[5] - 沟通方式包括公司公告、官网等多渠道[7] 沟通保障 - 设立投资者联系电话并保证工作时间线路畅通[7] - 在官网开设投资者关系专栏收集答复诉求[8] 会议安排 - 按规定在特定情形下召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 权益维护 - 支持配合投资者依法行使权利及维护权益活动[11] - 承担处理投资者诉求首要责任并及时答复[11] 管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[13] - 证券事务部是职能部门，由董事会秘书领导[13] 人员要求 - 从事投资者关系管理员工需具备品行、专业知识等素质技能[13] 工作职责 - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[13][14] - 证券事务部起草年度计划及方案，报董事会秘书批准后实施[14] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案，由证券事务部负责归档保存[14] 信息披露 - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开信息等[15][16] 部门协作 - 其他职能部门有义务协助投资者关系管理工作[17] 员工培训 - 应对员工进行知识培训并建立培训档案[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占比过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员，经全体同意可豁免通知期[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 委员会职责 - 制定绩效评价体系、薪酬政策和奖惩激励措施[6] - 审查履职情况并进行年度绩效考评[6] - 监督公司薪酬方案执行情况[6] 考评方式 - 对董事和高管按财务指标和经营目标完成情况作绩效评价[10]