发行H股方案 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，议案待股东会审议[3] - 发行H股普通股，每股面值人民币1.00元[5] - 拟发行H股股数不超发行后总股本的10%（超额配售权行使前）[6] - 授权整体协调人行使不超发行H股股数15%的超额配售权[7] - H股发行采用市场化定价，由公司和整体协调人协商确定[7] - 发行对象包括境外及境内合格投资者[7] - 发行方式为香港公开发行及国际配售新股[5] 发行相关安排 - 香港公开发售按有效申请数和超额认购倍数确定配发股份数[8] - 国际配售比例根据香港公开发售比例决定，优先考虑基石等投资者[10] - H股上市由主承销商组织承销团承销，方式由股东会授权董事会确定[11] - 发行上市费用待确定，筹资成本及确认由股东会授权董事会等确定[12] - 需聘请保荐人等专业中介机构，除股东会直聘外，由董事会选聘并签署协议[12] 资金用途与授权 - H股上市募集资金扣除费用后用于提升生产等，董事会提请授权调整用途[16] - 拟将H股上市相关决议有效期定为股东会通过日起24个月，若取得备案或批准，延至上市完成日与行使超额配售权孰晚日[17] - 董事会提请股东会授权办理H股上市相关事项，授权自议案经股东会审议通过之日起24个月内有效，若取得监管备案或批准，延至H股上市完成日等孰晚日[18][33] 其他议案与决策 - 确定董事长梁丰为董事会授权人士，授权期限与相关议案相同[34][35] - H股上市前滚存未分配利润扣除拟分配股利后由新老股东按上市后持股比例共享[36] - 拟聘任安永为H股上市审计机构，提请股东会授权管理层协商审计费用[37] - 变更经营范围，新增电池零配件等销售项目，修订《公司章程》并办理工商变更登记[37] - 增选独立董事韩颖姣，津贴每年15万元（税后）[44] - 确定执行董事与独立非执行董事人选[45][46] - 调整董事会专门委员会设置及组成人员，各有生效时间[47][48] - 选聘公司秘书及委任授权代表，各任期有生效时间[50] - 董事会同意为H股上市在香港注册非香港公司[51] - 拟为H股上市投保董事等责任保险，议案提交股东会审议[52][53] - 拟为H股上市修订《公司章程》及相关议事规则[54][56] - 拟修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》[57] - 董事会同意提请召开2026年第一次临时股东会审议相关议案[58]

审计委员会构成与任期 - 由三名以上董事构成，独立董事过半数且至少一名具备专业资格[3] - 成员任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会会议规则 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[7] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[7] - 会议资料保存期限至少为十年[8] 审计委员会职责 - 向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构并提薪酬建议[9] - 至少每年与外部审计机构开会两次[11] - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内控[2] 信息披露与报告提交 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[5] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[15] 工作流程与监督 - 审计部为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络等事宜[8] - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 监督指导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[16] 股东会会议相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内需书面反馈[20] - 董事会同意召开临时股东会会议需在决议后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[20] 诉讼相关 - 有权接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东的书面请求，对违规董事、高管提起诉讼[21] - 股东书面请求被拒绝或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东可为公司利益以自己名义直接向法院起诉[23] 细则说明 - 细则未尽事宜或与相关规定抵触时，以有关法律等规定为准[25] - 细则中“以上”含本数，“过”不含本数[25] - 细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过、H股在港交所上市之日起生效[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3][8][9][10] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[14] - 年度股东会应在召开21日前书面通知股东，临时股东会应在召开15日前书面通知股东[14] 自行召集 - 董事会不同意召开临时股东会或未在10日内反馈，审计委员会可自行召集和主持[8] - 审计委员会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[9] 其他规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[29] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[28] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可以公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[26] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[26] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[26] - 会议主持人违反规定使股东会无法进行，经现场出席有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[26] 其他事项 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案，特殊情况可调整[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的股东会决议，轻微瑕疵除外[36] - 本规则自公司股东会审议通过且H股在港交所上市之日起生效[38]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内及届满后6个月，每年转让股份不超所持总数的25%[7] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转让[8] 减持计划规定 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让，首次卖出15个交易日前报告披露，每次披露时间区间不超3个月[11] - 减持实施完毕或未实施、未完毕，2个交易日内向交易所报告公告[11][14] 信息申报要求 - 新任董事股东会通过任职2个交易日内委托申报个人信息[11] - 新任高管董事会通过任职2个交易日内委托申报个人信息[12] - 现任董高个人信息变化后2个交易日内委托申报[12] - 现任董高离任2个交易日内委托申报个人信息[12] 股票买卖限制 - 董高在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[6] 其他规定 - 董高股份变动2个交易日内向公司报告公告[13] - 规定减持区间内公司重大事项，同步披露减持进展及关联性[16] - 董高违规短线交易，收益归公司，董事会收回并披露[18] - 买卖本公司证券按规定履行通知，获批有效期不超5个营业日[14] - 公司保存书面记录证明发通知获确认[15] - 有内幕消息或手续未办妥不得买卖[15] - 公司按规定报告披露董高证券交易遵守情况[15] - 董高保证申报数据真实准确完整并担责[17] - 制度经股东会审议通过且H股上市日起生效[19]

独立董事任职资格 - 不得持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属[6] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属[6] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[8] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] 独立董事比例与提名 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士[9] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[12] 独立董事任期 - 每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[15] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人[15] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[15] - 辞职需提交书面报告，若导致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除其职务[20] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] 审议事项规定 - 应披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 披露财务报告等信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 专门委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准和程序并提建议[24] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准和薪酬政策并提建议[26] 独立董事报告 - 应向公司年度股东会提交年度述职报告[33] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 公司支持与保障 - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[30] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关资料，保存会议资料至少十年[30] 独立董事职权行使 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[31] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[31] - 聘请专业机构等费用由公司承担[31] 独立董事津贴 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[32] 制度相关 - 本制度所使用术语与《公司章程》含义相同[34] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司H股在港交所上市之日起生效[37]

上市与股本 - 2017年10月13日公司经核准首次公开发行6,370.29万股，11月3日在上海证券交易所上市[5] - 2015年9月30日账面净资产值494,192,230.52元，按1.4858:1折股比例折合332,600,000股[14] - 发起人梁丰认购11,800.0000万股，占比35.4779%；陈卫认购4,262.0000万股，占比12.8142%[15] - 公司发行面额股每股面值1.00元[13] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[16] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[29] - 特定情形下公司收购股份合计不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[25] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[36] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形下有权诉讼或起诉[39][40] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[44] 会议与决议 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[57][61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[87] 公司治理结构 - 董事会由6名董事组成，其中3名为独立董事[122] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[122] - 董事会下设四个专门委员会[122] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[178] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[180] - 公司具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[184][189]

委员会组成与选举 - 战略及可持续发展委员会至少三名董事，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会职责与召集人 - 委员会设召集人一名，由董事长担任[5] - 主要职责为研究提建议、审核ESG报告等[6] 会议相关规定 - 会议不定期召开，提前三天通知，可免除期限[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须过半数通过[11] 其他细则 - 证券事务部负责前期准备，工作机构评审提交报告[8] - 可聘请中介机构，费用公司支付[11] - 细则自董事会审议通过且H股上市生效[15]

公司基本信息 - 公司于2017年10月13日核准首次公开发行6370.29万股人民币普通股，11月3日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为213,639.9076万元[8] - 公司已发行股份数为213,639.9076万股，均为人民币普通股，面额股每股1.00元[19] 股东信息 - 发起人梁丰认购11800.0000万股，占股本总额35.4779%[17] - 发起人陈卫认购4262.0000万股，占股本总额12.8142%[17] - 发起人宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙）认购5112.0000万股，占股本总额15.3698%[17] - 发起人宁波汇能投资合伙企业（有限合伙）认购4683.0000万股，占股本总额14.0800%[17] 股份相关规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应在15日内书面答复[37] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼[41] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可依法就子公司相关损失提起诉讼[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[90] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事[124] - 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[124] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[132] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[141] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关人员不得担任独立董事[141] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[144] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[176] - 公司具备现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[186] - 董事会审议制定利润分配相关政策，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议[189] 内部审计相关 - 公司内部审计制度需经董事会批准后实施并对外披露[196] - 内部审计机构对公司业务、风控、内控、财务信息进行监督检查[196] - 内部审计机构向董事会负责[197] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定[200]

对外投资管理制度（草案） 上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等 法律法规的相关规定和《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值 增值为目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业 增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委 托贷款）、委托理财等财务性投资，公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制 度》规定的证券投资、期货与衍生品交易行为除外； （三）其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企 ...

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全、保护社会公共利益、维护上海璞泰来新能 源科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）、公司不时通过股权直接或间 接控制主体或联营主体（以下合称"璞泰来集团"）的合法权益、确保璞泰来 集团在中华人民共和国（以下简称"中国"）境外（为免疑义，仅为本制度之 目的，"中国境内"不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国 台湾省，"中国境外"包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国 台湾省）发行证券及上市过程中的信息安全并规范璞泰来集团及证券公司、证 券服务机构在璞泰来集团境外发行证券及上市过程中的档案管理，根据《中华 人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档 案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人 民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关 于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国 证券监督管理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局公告[2023]44 号）等 有关法律法规和《上海璞泰 ...