2024 年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）作为上海璞泰来新能源科 技股份有限公司（以下简称"璞泰来"或"公司"）2022 年度非公开发行 A 股股票 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"） 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》（以下简称 "《持续督导指引》"）等相关法规规定，担任璞泰来 2022 年度非公开发行 A 股 股票项目持续督导的保荐人，并承接了璞泰来 2020 年非公开发行 A 股股票项目 的持续督导义务，于 2024 年 12 月 19 日至 12 月 20 日对公司进行了 2024 年年 度现场检查。现将本次现场检查情况报告如下： 中信建投证券股份有限公司 关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 一、本次现场检查的基本情况 保荐人于 2024 年 12 月 19 日至 12 月 20 日对璞泰来进行了现场检查，具体 检查人员为保荐代表人李立波和项目组成员伍子昊。 在现场检查过程中，保荐人结合璞泰来的实际情况，查阅、收集了璞泰来有 关文件、资料，与公司相关工作人员进行了访谈，实 ...

授信与担保 - 2025年度公司及子公司计划申请不超过98亿元综合授信额度[16] - 2025年度公司拟对全资及控股子公司新增担保金额不超过550,000万元[18] - 对资产负债率超70%的全资及控股子公司新增担保金额不超过307,000万元[18] - 截至2024年12月17日已发生的担保余额为1788955，2025年度拟提供的担保额度为550000[20] - 内蒙兴丰资产负债率为77.77%，2025年拟提供担保额度30000[19] - 江西紫宸资产负债率为62.25%，截至2024年12月17日已发生担保余额80000，2025年拟提供担保额度50000[19] 股权结构 - 梁丰直接持有公司股票531510881股，持股比例24.87%，其一致行动人宁波胜越、宁波阔能持股比例分别为10.77%、9.35%[33] - 陈卫直接持有公司股票176698100股，持股比例8.27%，通过宁波胜越间接持股比例1.62%[34] - 韩钟伟直接持有公司股票10,873,988股，持股比例0.51%，间接持股比例0.60%[35] - 顾敏娟直接持有公司股份580股[43] 人事提名 - 公司提名梁丰、陈卫、韩钟伟为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年[28] - 公司提名庞金伟和黄勇为第四届董事会独立董事候选人，任期三年[37] - 控股股东梁丰提名刘巍，监事会提名顾敏娟为第四届监事会监事候选人，任期三年[42] 制度与会议 - 公司修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年修订）》[25] - 现场会议召开时间为2025年1月6日下午14:00，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] - 会议地点在上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室[6] - 大会秘书处于13:30开始办理股东签到、登记事宜[11] - 每位股东发言时间原则上不得超过5分钟[13] - 股东大会投票表决方式为现场投票 + 网络投票[12] - 推举两名股东代表参加计票和监票，表决由律师、股东代表与监事代表共同负责[11] - 第四届董事会非独立董事选举采取累积投票制，以子议案形式逐项表决[28] - 公司第四届董事会独立董事选举将采取累积投票制，以子议案形式逐项表决[38] - 公司第四届监事会监事选举将采取累积投票制，以子议案形式逐项表决[45]

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2024-090 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于投资建设负极材料生产基地的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 3.实施主体：紫宸科技（瑞典）有限责任公司（Zichen Technology (Sweden) AB.）（尚未完成公司设立，以下简称"瑞典紫宸"），注册资本 1,000万瑞典克朗（或等值的其他货币），由璞泰来全资子公司璞泰来（新加 坡）有限公司投资设立。 4.项目投资总额：项目计划总投资不超过157亿瑞典克朗（或等值的其他货 币，最终项目投资总额以实际投资为准）。 5.资金来源：公司自筹资金，其中计划以自有资金出资约30%，计划项目贷 款融资规模约70%。 2024 年 12 月 18 日，公司收到瑞典战略产品监察局通知，因公司不能完 全同意其根据瑞典《外国直接投资法》对公司计划开展的瑞典 10 万吨锂离子负 极材料一体化生产基地投资项目提出的条件，故对该投资未予以批准，鉴于瑞 典战略产品监察局的前述决定，公司拟终止瑞典 ...

担保情况 - 嘉拓智能为深圳新嘉拓担保4亿元[2][4] - 累计向深圳新嘉拓担保18.9亿元[2][4] - 2024年至今担保16.9亿元[2][4] - 担保额度调减至17亿元[4][11] - 新增担保后实际对外担保182.9亿元，占2023年净资产102.9%[2][12] 财务数据 - 深圳新嘉拓2024年半年度总资产66.515805亿元[5] - 负债合计58.585086亿元，净资产7.930719亿元[5] - 半年度营业收入14.612472亿元，净利润1.87401亿元[5] - 2024年6月末资产负债率超70%[2] 合同限额 - 《最高额保证合同》一担保最高本金限额2亿元[7] - 《最高额保证合同》二担保最高本金限额2亿元[7]

独立董事候选人声明与承诺 本人黄勇,已充分了解并同意由提名人上海璞泰来新能源科技 股份有限公司董事会提名为上海璞泰来新能源科技股份有限公司第 四届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职 资格,保证不存在任何影响本人担任上海璞泰来新能源科技股份有限 公司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下; 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求: (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定(如适用); (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 ( ...

业务计划 - 公司2025年度拟开展外汇套期保值业务，合约价值总额不超10000万美元[2] - 投资额度有效期为2025年1月1日至12月31日[4] 业务风险 - 外汇套期保值业务存在市场、操作、银行违约风险[6] 业务管理 - 董事会制定证券投资和衍生品交易管理专项制度[7] - 公司将选交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品业务[9] 业务监督 - 子公司财务部登记报告外汇交易及盈亏情况[11] - 资金部每月监督业务资金使用[11] - 审计部不定期审计业务实际操作情况[11]

独立董事提名 - 提名人提名庞金伟为公司第四届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[1] - 不属于特定股东及亲属[3][4] - 最近12个月无影响独立性情形[4] - 最近36个月无相关处罚和谴责[5] - 兼任境内上市公司不超三家[6] - 在公司连续任职未超六年[6] 被提名人背景 - 具备注册税务师资格，为财税管理副教授[6]

股份转让限制 - 董事等任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 公司股票上市交易1年内，董事等所持股份不得转让[6] - 董事等离职后半年内，所持公司股份不得转让[6] 股票买卖限制 - 董事等在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[6] - 董事等在公司季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[6] 减持计划规定 - 董事等通过集中竞价或大宗交易转让股份，应提前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露时间区间不超3个月[11] - 减持实施完毕或未完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[12][14] 信息申报要求 - 新任董事等在任职通过后2个交易日内委托公司申报个人信息[12] - 现任董事等个人信息变化后2个交易日内委托公司申报[12] 股份变动披露 - 董事等股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告，含变动前后持股等信息[14] 其他规定 - 规定减持区间内公司发生重大事项，应同步披露减持进展及关联性[14] - 董事等短线交易收益归公司，董事会应收回并披露[14] - 董事等保证申报数据真实准确完整并担责[16] - 董事等买卖股票违规，公司将视情况处分[16] - 制度未尽事宜或冲突按相关规定执行，经股东大会审议通过后生效[19]

关联交易预计 - 2025年与振兴炭材日常关联交易预计不超2000万元（不含税）[3][6][13][15] - 2025年与茵地乐日常关联交易预计不超9100万元（不含税）[3][6][13][15] - 2024年向振兴炭材采购原材料预计不超3000万元（不含税）[4] - 2024年向茵地乐采购原材料预计不超7000万元（不含税），7月追加不超800万元（不含税）[4] 关联交易实际发生 - 截至2024年11月30日，与振兴炭材关联交易实际发生603.35万元[5] - 截至2024年11月30日，与茵地乐采购、委托加工、销售商品分别实际发生3973.73万元、75.35万元、21.54万元[5] 关联方财务数据 - 振兴炭材2024年6月30日总资产52653.12万元，负债6228.70万元，净资产46424.43万元，资产负债率11.83%[8] - 振兴炭材2024年1 - 6月营业收入447.65万元，净利润 - 2252.53万元[8] - 茵地乐2024年6月30日总资产97918.53万元，总负债12533.05万元，净资产85385.48万元，资产负债率12.80%[8] - 茵地乐2024年1 - 6月营业收入21041.27万元，净利润7629.81万元[8] 关联方股权结构 - 振兴炭材股东中山东潍焦控股集团持股51.72%，公司持股38.62%[8] - 茵地乐股东中公司持股26.00%[8] 关联交易其他情况 - 2025年向振兴炭材采购原材料预计金额占同类业务比例17%[7] - 2025年向茵地乐采购、委托加工、销售商品预计占比分别为16%、100%、2%[7] - 关联人振兴炭材、茵地乐前期同类交易顺利执行，交付和履约能力良好[11] - 振兴炭材能为公司负极材料提供原材料针状焦战略保障[12] - 茵地乐能为公司隔膜涂覆提供稳定粘结剂供应[12] - 关联交易参考市场价格定价，遵循公平、公允、合理原则[13] - 关联交易不会损害公司和股东利益，不影响公司独立性[14] - 保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议[19]

担保情况 - 2025年度公司及子公司拟对全资及控股子公司新增担保金额不超55亿元[1][34][35][36] - 2025年度对资产负债率超70%的子公司新增担保金额不超30.7亿元[1][37] - 截至核查意见出具日已发生的担保余额为17.88955亿元[3] - 担保有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止[37] - 2025年度拟新增担保额度占上市公司2023年度经审计归母净资产的30.94%[38] 子公司财务数据 - 江西紫宸2024年1 - 6月总资产72.349371亿元，营业收入23.162473亿元，净利润1.019091亿元[7] - 四川紫宸2024年1 - 6月总资产34.666553亿元，营业收入511.06万元，净利润 - 354.41万元[8] - 内蒙兴丰2024年1 - 6月总资产25.849096亿元，营业收入2.187768亿元，净利润 - 1.254419亿元[10] - 安徽紫宸总资产9994.36万元，净利润 - 79.04万元[11] - 山东兴丰总资产30175.62万元，营业收入3996.55万元[12] - 四川卓勤总资产415514.25万元，净利润6008.65万元[13] - 东阳光氟树脂总资产214701.13万元，营业收入48590.59万元，净利润15352.28万元[14] - 溧阳卓越总资产26831.65万元，净利润370.25万元[16] - 广东卓高总资产134357.92万元，净利润815.97万元[16] - 江苏卓立总资产55342.82万元，营业收入61.50万元，净利润 - 1769.21万元[18] - 溧阳极盾总资产15882.17万元，营业收入7712.76万元，净利润1336.92万元[19] - 江西嘉拓总资产39242.50万元，营业收入10935.39万元，净利润1094.96万元[21] - 深圳新嘉拓总资产665158.05万元，营业收入146124.72万元，净利润18740.10万元[22] - 广东嘉拓总资产126782.11万元，营业收入29035.54万元，净利润 - 3577.42万元[23] - 东莞嘉拓总资产66075.53万元，营业收入15913.76万元，净利润839.54万元[24] - 东莞超鸿总资产9453.41万元，营业收入261.87万元，净利润 - 920.77万元[26] - 松山湖嘉拓总资产27943.75万元，营业收入2375.95万元，净利润 - 329.23万元[27] - 宁德嘉拓总资产18519.07万元，营业收入4274.80万元，净利润748.62万元[28] - 四川嘉拓总资产24057.92万元，营业收入60.21万元，净利润 - 646.27万元[29] - 嘉拓日晟总资产3436.38万元，营业收入12.69万元，净利润 - 222.03万元[30] 子公司资产负债率与拟获担保金额 - 内蒙兴丰资产负债率77.77%，2025年度拟获担保金额3亿元[2] - 广东卓高资产负债率74.03%，已发生担保余额8.5亿元，2025年度拟获担保金额1亿元[2] - 江西紫宸资产负债率62.25%，已发生担保余额8亿元，2025年度拟获担保金额5亿元[2] - 四川紫宸资产负债率55.60%，已发生担保余额22亿元，2025年度拟获担保金额5亿元[2] 审批情况 - 2024年12月17日公司第三届董事会第三十次会议审议通过2025年度对全资及控股子公司提供担保的议案，尚需提交股东大会审议[4] - 2025年度对全资及控股子公司担保事项经董事会、监事会审议通过[39] - 保荐人对2025年度对全资及控股子公司担保事项无异议[40]