独立董事任职资格 - 公司设三个独立董事职位，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人名单[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 独立董事履职与监督 - 过往任职常缺席董事会2次，提名人应披露理由[13] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[15] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[16] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议股东会解职[21] 审计与会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 独立董事每年现场工作不少于15日[29] 资料保存与报告披露 - 工作记录及公司提供资料保存10年[30] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[32] 事项审议与职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[26] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[21] 专门会议召集 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[24] 公司支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[34] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[34] - 及时发董事会通知并提供资料，保存资料至少十年[35] 异议处理与报告 - 两名及以上对会议材料有异议可书面延期，董事会应采纳[35] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和上交所报告[35] 信息披露与费用承担 - 履职涉及应披露信息，公司及时办理披露[36] - 聘请中介机构等费用由公司承担[36] 津贴标准 - 公司给予津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[36] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事、高管的股东[38]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[6] 薪酬委员会职责 - 负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核[6] - 考评后提出报酬数额和奖励方式，报董事会备案[9] 薪酬制度审批 - 董事薪酬制度报股东会审议批准，高管薪酬制度由董事会审议[10] 会议相关规定 - 每年至少召开一次定期会议，在上年度结束后四个月内召开[12] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三天，紧急情况随时通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议档案由人力资源部保存，期限不少于10年[15] - 决议公开前相关人员负有保密义务[15] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[18]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务制度规范行为[2] - 暂缓披露需符合不确定性等两项条件[3] - 豁免披露需符合国家或商业秘密等两项条件[4] 披露要求 - 符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] - 原因消除应及时披露并说明情况[8] 保密措施 - 采取措施防止信息泄露，处理信息登记归档保存十年以上[10] 责任机制 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[13]

选聘流程 - 选聘需审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[8] - 可采用竞争性谈判等多种选聘方式[8] - 股东会通过后签约定，聘期一年可续聘[9] 审计业务规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后连续五年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[14] 改聘与解聘 - 特定情况应改聘，需在第四季度结束前完成选聘[16] - 解聘或不再续聘应提前30日通知[19] 监督与评估 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[10] - 监督审计工作，包括法规执行等[20] 违规处理 - 发现违规造成严重后果，董事会通报，股东会可解聘[23] - 情节严重时，股东会决议不再选聘特定行为事务所[24] 费用与披露 - 可根据因素调整审计费用，下降20%以上需说明[22] - 年度报告披露事务所等相关信息，变更需披露情况[22] 资料保存与安全 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[22] - 增强信息安全意识，明确责任[23] 制度相关 - 制度由董事会制订解释，股东会审议通过实施修改[25] - 未尽事宜依国家法律和章程执行[25]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前十日书面通知[15] - 特定情形董事长十日内召集主持临时会议，提前2日通知，紧急情况除外[15] 会议出席 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，董事原则上亲自出席[17][18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 决策规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过[17][27] - 关联董事不参与关联决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过[28] 特殊事项决策 - 公司对外担保需出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意或股东会批准[27] - 公司收购本公司股份特定情形需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[27] 其他 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 董事、总经理可向董事会提符合条件议案[13] - 董事会会议由董事长主持，特殊情况过半数董事推举主持[23] - 董事会会议记录保管不少于十年[31] - 总经理组织实施董事会决议并报告，董事长督促落实并通报[33] - 本规则自股东会决议通过生效[35]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设1名董事长[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知[15] - 特定情形下董事长应十日内召集主持临时会议，通知时限为会前2日，紧急情况不受限[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议可暂缓表决[17] 董事出席规定 - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托其他董事，受托董事应提交委托书并说明情况[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[20] 专门委员会 - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与ESG委员会，部分委员会独立董事占多数并任召集人[7] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，行使主持股东会和董事会会议等职权[8] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[23] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[25] - 董事会决议表决方式为记名投票表决，可现场或通讯表决[26] 特殊事项决议 - 公司对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意，或经股东会批准[27] - 公司收购本公司股份用于特定情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[27] - 有关联关系的董事不得对关联决议行使表决权，无关联董事不足3人提交股东会审议[28] 其他 - 董事会会议记录保管期限不少于十年[31] - 本规则自股东会决议通过之日起生效[35]

第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； 苏州科达科技股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州科达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职程序，确保公司 治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《苏州科达科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原 因离职的情形。 1 （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政 法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第六条 公司应在收到董事辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原 因及影响。涉及独立 ...

第五条 战略与ESG委员会设主任一名，由公司董事长或副董事长担任。 第一章 总则 第一条 苏州科达科技股份有限公司（以下简称"公司"）为适应公司战略的发展需 要，提升公司环境、社会及治理(ESG)水平，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和 战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，特设立董事会战略与ESG委员会（以下 简称"战略与ESG委员会"）。为确保战略与ESG委员会规范、高效地开展工作，公司董 事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第14号-可持续发展报告（试行)》和中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的有关规定以及《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ），制定本制度。 第二条 战略与ESG委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战 略规划、重大战略性投资及ESG相关事项进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会 负责。 第三条 战略与ESG委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》、本制度的规定。 第二章 人员组成 第四条 战略与ESG委员会由三名董事组成，战略与ESG委员 ...

苏州科达科技股份有限公司 董事会审计委员会制度 第一章 总则 第一条 为强化苏州科达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，实现对 公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"或"委员会"），作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作、关联交易控制和日常管 理的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的有关规定、《苏州科达科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制订本制度。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本制度规定的职责范围履行职责，独立工作，不 受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的四名董事组成，独立董事占半数以上， 其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 （八）符合有关法律、法规、《公司章程》规定的其 ...

章 程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 份 股 | | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | | 23 | | 第一节 | | 董事 | 24 | | 第二节 | | 董事会 | 27 | | 第三节 | | 独立董事 | 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 32 | | 第六章 | | 高级管理人员 | 34 | | 第七章 | ...