核心观点 - 苏州科达科技股份有限公司制定董事离职管理制度 旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日生效 但若导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符合规定时 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 公司需在2个交易日内披露董事辞职信息 60日内完成补选 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [2] - 董事可因《公司法》规定情形被解除职务 股东会决议需过半数表决权通过 被解职董事有权申辩 [3] - 无正当理由解任董事可要求赔偿 离职后2个交易日内需通过交易所申报个人信息 [3] 离职交接与义务 - 董事离职后5日内需完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 由董事会秘书监交 [4][5] - 离职后仍需履行任职期间公开承诺 提交未完成承诺的书面说明及履行计划 [5] - 离职董事不得干扰公司经营 忠实义务和保密义务持续有效 任职期间责任不因离职免除 [5] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [5] 责任追究与持股管理 - 离职董事违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法 对追责有异议可在15日内申请复核 [6] - 离职后6个月内不得转让股份 任期届满前离职需遵守任期内及届满后6个月的股份转让限制 [6] - 持股变动由董事会秘书监督 需及时向监管部门报告 [7] 适用范围与附则 - 制度适用于董事及高级管理人员 [7] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 需及时修订 解释权归董事会 [7]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 需符合上海证券交易所规则及《股票上市规则》 [2] - 要求信息披露必须真实 准确 完整 及时 公平 不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [3] - 信息披露暂缓与豁免事项需履行内部审核程序后方可执行 [4] 暂缓披露条件 - 信息需存在不确定性且属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [5] - 例如参与公开招标或竞拍类信息 在开标前披露可能产生不利影响 [5] 豁免披露条件 - 信息涉及国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或危害公司及投资者利益 [6] - 有充分证据证明涉及国家秘密的事项可依法豁免披露 [7] - 不得以信息涉密为名进行业务宣传 董事长及董事会秘书需增强保密意识 [8] 商业秘密处理 - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括核心技术信息 经营信息及客户供应商信息等 [9] - 暂缓或豁免原因消除 信息难以保密或已泄露时应及时披露 [10] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [11] 暂缓披露后续要求 - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明认定为商业秘密的理由 内部审核程序及知情人交易情况 [12] - 暂缓豁免信息需满足未泄漏 内幕人士书面保密及交易无异常波动等条件 [12] - 商业秘密指不为公众所知悉 具有商业价值且采取保密措施的技术和经营信息 [13] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依程序确定且限范围知悉的信息 [13] 信息保管与登记 - 公司需采取有效措施防止信息泄露 董事会秘书负责登记并经董事长签字确认 [14] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及保密承诺等 [15] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开 认定理由 披露影响及知情人名单 [15] 披露触发情形 - 信息被泄露 出现市场传闻 原因消除或期限届满 或交易发生异常波动时需及时公告 [15] - 需披露暂缓豁免事由及内部登记审核等情况 [15] 报告与报送要求 - 年度 半年度 季度报告公告后十日内需将暂缓或豁免披露的登记材料报送上海证监局和上海证券交易所 [16] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对滥用程序 不符合条件或未及时披露的行为采取惩戒措施 [17] - 具体参照《公司信息披露管理办法》中的责任追究条款执行 [17] 制度执行与冲突处理 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规则 [18] - 本制度与法律法规或《股票上市规则》冲突时按后者执行 [19] - 相关信息披露义务人参照本制度执行 以前制度不一致的以本制度为准 [20] - 本制度由董事会负责解释和修改 经董事会审议通过后生效 [21]

核心观点 - 苏州科达科技股份有限公司设立董事会战略与ESG委员会 旨在提升公司环境、社会及治理水平 增强核心竞争力 保证发展规划和战略决策科学性 增强可持续发展能力 [1][2] 委员会设立依据 - 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号-可持续发展报告（试行）》及《苏州科达科技股份有限公司章程》制定本制度 [2] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 委员由董事会选举产生 [3] - 设主任1名 由董事长或副董事长担任 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 [3] - 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员 [3] 职责权限 - 对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议 [3] - 对经营战略包括产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议 [3] - 对重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 识别公司可持续发展相关风险和机遇 对ESG政策开展研究、分析和评估 提出符合公司实际情况的战略与目标 [3] - 监督可持续发展相关影响、风险和机遇的评估 指导管理层对ESG风险和机遇采取适当应对措施 [3] - 审阅并向董事会提交ESG相关报告 [3] - 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行跟踪检查 [3] - 办理董事会授权的其他事宜 [3] 决策程序 - 公司设立战略与ESG工作组 负责ESG相关工作的前期准备工作 [5] - 各职能部门、各子公司是ESG工作的执行单位 承担主体责任 落实ESG工作任务并定期汇报执行情况 [5] - 委员会审议后形成会议决议报送董事会审议 [5] - 公司相关部门应配合委员会履行职责 所需费用由公司承担 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 每会计年度至少召开1次定期会议 [7] - 会议可采用现场会议形式或非现场会议的通讯表决方式 [7] - 会议通知需包含会议召开时间、地点、期限、议题、联系人及联系方式、通知日期等内容 [7] - 定期会议通知应提前5日通知全体委员 临时会议应提前3天通知 紧急情况下可随时通知 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [8] - 决议需经全体委员的过半数通过方为有效 [8] - 委员与议题有直接或间接利害关系时应回避表决 [8] - 会议采取集中审议、依次表决的规则 [9] - 会议决议需经出席会议的全体委员签字 [9] - 会议记录需包含会议日期、地点、召集人姓名、出席人员姓名、会议议程、表决方式和结果等内容 [9][10] - 会议档案由计划部负责保存 保存期限不少于10年 [10] - 与会人员负有对决议内容保密的义务 [10] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [11] - 本制度由董事会负责解释 [11]

文章核心观点 - 苏州科达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会制度旨在建立和完善公司董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系 并制订科学有效的薪酬管理制度 [2] - 该制度明确了薪酬委员会的组成 职责权限 决策程序及议事细则 确保其运作符合法律法规和公司章程要求 [2][3][4][5][6][7][8][9] 人员组成 - 薪酬委员会由三名董事组成 其中独立董事占半数以上 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责召集和主持会议 主任由委员选举并报董事会批准 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满前不得无故解除职务 若委员不再担任董事职务 则自动失去资格 并由委员会补足人数 [3] 职责权限 - 薪酬委员会是董事会下设的专门机构 负责公司董事和高级管理人员的薪酬制度制订 管理与考核 并向董事会报告工作 [3] - 主要职权包括制订董事和高级管理人员的岗位职责 业绩考核体系 薪酬制度与标准 以及股权激励计划的制订和管理 [3] - 委员会就董事和高级管理人员的薪酬 股权激励计划变更 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需披露理由 [4] - 薪酬委员会的提案需提交董事会审议 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] 决策程序 - 公司人力资源部负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责及业绩考评指标等 [5] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会备案 [5] - 高级管理人员的岗位职责和业绩考核体系经董事会批准后执行 董事的薪酬制度或方案需报股东会审议批准 高级管理人员的由董事会审议批准 [5] - 必要时 薪酬委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 议事细则 - 会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开 临时会议由董事 主任或两名以上委员联名要求召开 [6] - 会议可采用现场或通讯表决方式 通讯表决时委员签字即视为出席并同意决议内容 [6] - 会议通知由主任签发 定期会议提前五日通知 临时会议提前三天通知 紧急情况下可随时通知 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 委员可委托其他委员代为行使表决权 但每次只能委托一人 [7] - 决议需经全体委员的过半数通过 表决方式为记名投票或举手表决 若任何委员要求投票表决则必须采用投票方式 利害关系委员需回避表决 [7][8] - 会议决议需经出席会议的全体委员签字 会议记录需包括会议日期 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等内容 并由委员和记录人签名 [8] - 决议实施情况由主任或其指定委员跟踪检查 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [9] - 会议档案由人力资源部保存 保存期限不少于10年 与会人员需对决议内容保密 [9] 定义与附则 - 本制度所称薪酬指公司向董事和高级管理人员以货币形式发放的酬金 包括年薪 奖金及其他福利待遇 适用对象包括在公司领取薪酬的董事长 内部董事 外部董事（不包括独立董事）以及经董事会聘任的总经理 副总经理 其他高层管理人员及董事会秘书 [9] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [10]

总则 - 设立董事会审计委员会作为负责公司内外部审计、监督、核查及关联交易控制的专门机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 制度制定依据包括《公司法》、证监会及交易所相关规定、《公司章程》等法律规范 [2] - 审计委员会独立履行职责 不受公司其他部门干涉 [3] 人员构成 - 委员会由四名不在公司担任高管的董事组成 独立董事占比超半数且至少含一名会计专业人士 [4] - 委员需满足八项任职条件 包括无重大失信记录、近36个月未受证监会行政处罚等 [5] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责会议召集与主持 [6] - 委员任期与董事任期相同 缺员时需按规则补足 [7][8] 职责权限 - 主要职责包括行使监事会职权、审核财务报告、监督内部控制、聘请或解聘会计师事务所等 [5][12] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项涵盖财务会计报告披露、会计政策变更、财务负责人任免等 [12] - 需督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等高风险事项 [7] - 负责评估内部控制有效性并向董事会报告 可聘请中介机构提供专业意见 [10][20] 决策程序 - 审计部负责提供财务报告、内外部审计报告、关联交易审计等决策前置材料 [12] - 委员会会议评议内容涵盖外部审计机构工作评价、财务报告真实性、关联交易合规性等 [12] 会议机制 - 会议分例会和临时会议 例会每季度至少召开一次 临时会议可由委员提议召开 [12] - 会议需提前七日通知 经全体委员同意可免通知期限 [12] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 会议记录需保存十年 委员对议事项有保密义务 [14][15] 附则 - 制度解释权归董事会 若与法律法规或《公司章程》冲突需立即修订 [16] - 制度自董事会审议通过之日起执行 [16]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘流程、提升审计质量并维护股东权益 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 选聘会计师事务所涵盖财务会计报告及内部控制审计等业务 [1] - 选聘需经审计委员会同意后提交董事会及股东会审议 不得提前聘请 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券业务资格及独立法人资格 [2] - 需拥有固定场所、完善内控体系及熟悉财务法规的专业团队 [2] - 需具备良好执业质量记录和社会声誉 [2] 选聘程序 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘及单一选聘 [2][3] - 竞争性谈判需邀请至少两家会计师事务所进行报价比较 [3] - 选聘文件需包含基本信息、评价要素及评分标准 [3] - 股东会审议通过后签订一年期审计业务约定书 可续聘 [3] 审计委员会职责 - 负责制定选聘政策、监督选聘过程及评估会计师事务所工作 [4] - 需每年向董事会提交会计师事务所履职评估报告 [4] - 选聘流程包括资质审查、董事会审核及股东会批准 [4] 续聘与改聘条件 - 续聘时需对会计师事务所前一年度工作质量进行全面评价 [5] - 出现执业质量缺陷、无故拖延审计或资质丧失等情况时应改聘 [8] - 改聘需在第四季度前完成 避免影响定期报告披露 [8] 审计人员轮换规定 - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满五年后需强制轮换五年 [6] - 重大资产重组或分拆上市时审计服务年限合并计算 [6] - IPO审计业务上市后连续服务期限不得超过两年 [7] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督选聘标准履行情况及合同执行情况 [10] - 违规行为可能导致通报批评、经济责任追究或纪律处分 [10] - 会计师事务所出现严重违约时公司不再选聘 [10] 审计费用与信息披露 - 审计费用可根据物价指数、业务复杂度等因素调整 [11] - 审计费用下降20%以上需披露变化原因 [11] - 需在年报中披露会计师事务所服务年限及审计费用 [11] 信息安全与档案管理 - 选聘双方需履行信息安全保护义务并加强涉密信息管控 [12] - 选聘相关文件需保存至少10年 [11]

募集资金管理基本原则 - 募集资金应当专款专用 按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东会、董事会决议及审批程序使用[3] - 募集资金使用应当符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务 不得用于持有财务性投资或投资以买卖有价证券为主要业务的公司[4] - 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况 对募投项目可行性进行充分论证[5] - 募集资金使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则[6] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金[7] 募集资金存放管理 - 募集资金应当集中存放于经董事会批准设立的专项账户[11] - 存在两次以上融资的应当分别设置募集资金专户 超募资金也应存放于专户管理[11] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[12] - 协议需包含专户账号、募集资金项目、存放金额等关键信息[12] - 商业银行连续三次未及时出具对账单或未配合保荐机构查询的 公司可终止协议并注销专户[13] 募集资金使用规范 - 募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用[14] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过1年、投资进度不足50%等情形时需重新论证[15] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用[16] - 使用募集资金置换预先投入的自筹资金、进行现金管理或补充流动资金需经董事会审议且保荐机构同意[17] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押[18] 闲置资金管理 - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理或临时补充流动资金[18][21] - 补充流动资金期限最长不得超过12个月 且仅限于与主营业务相关的生产经营使用[21] - 超募资金应当用于在建项目、新项目或回购股份 使用前需说明必要性和合理性[23] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施[24] - 募投项目延期实施需经董事会审议并及时披露原因及后续计划[25] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会审议并报股东会批准[26] - 变更后的募集资金原则上应投资于主营业务[27] - 取消原募投项目、改变实施主体或实施方式等情形均视为改变募集资金用途[28] - 变更募投项目需公告原项目基本情况、变更原因及新项目可行性分析等信息[29] - 募投项目对外转让或置换需披露已投资金额、项目进度及定价依据等内容[31] 节余资金管理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目需经董事会审议且保荐机构同意[32] - 节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%的可免于审议程序[32] - 全部募投项目完成后使用节余资金需经董事会审议[33] - 节余资金占募集资金净额10%以上的还需经股东会审议通过[33] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%的可免于审议程序[33] 监督与披露 - 董事会每半年度需出具募集资金存放与使用情况专项报告[34] - 保荐机构应当至少每半年度进行一次现场核查[35] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[34][35] - 内部审计部门应当至少每半年对募集资金管理情况进行检查[36] - 公司需配合保荐机构持续督导和会计师事务所审计工作[36]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人[2] - 董事会行使经营决策权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订财务预算 利润分配 资本变更等重大方案[2] - 董事会设立四个专门委员会：审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略与ESG委员会 其中审计 提名 薪酬委员会独立董事占多数[3] 会议召集与召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次[5] - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可不受通知时限限制[5][6] - 会议召集条件包括：代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 过半数独立董事提议等情形[5] 议事程序与表决规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保需获出席董事会三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意[11][12] - 表决实行一人一票记名投票制 董事需明确选择同意 反对或弃权 未选择视为弃权[10][11] - 关联交易事项中关联董事需回避表决 决议需经无关联关系董事过半数通过[12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等要素[12] - 会议记录由董事会秘书保存 保管期限不少于10年[13] - 决议公告需按上市规则办理 与会人员需对未披露决议内容保密[13] 决议执行与监督机制 - 总经理负责组织实施董事会决议并向董事会报告执行情况[13] - 董事长负责督促决议落实 检查实施情况并在后续会议上通报执行进展[13]

公司资本变动 - 公司自2024年4月1日至2025年6月30日累计有242,407,000元科达转债转换为公司股份 因转股新增股份数量累计38,111,865股 股份总数相应增加38,111,865股 [1] - 公司拟回购注销2023年股权激励剩余限制性股票4,293,350股 同时变更回购股份用途 将原用于维护公司价值及股东权益的3,243,680股回购股份变更为注销并减少注册资本 [2] - 上述股份变动涉及拟注销减少股份合计7,537,030股 触及注册资本减少情形 公司将在回购注销完成后办理工商变更登记手续 [2] 债权人通知事项 - 公司根据《中华人民共和国公司法》要求债权人自公告披露之日起45日内凭有效债权文件及相关凭证要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需通过邮寄、电子邮件或传真方式申报债权 申报日分别以邮戳日、公司收件日或收文日为准 需注明"申报债权"字样 [3] - 债权申报需提供债权债务关系证明文件原件及复印件 法人需额外提供营业执照副本和法定代表人身份证明 自然人需提供有效身份证件 委托申报需补充授权委托书及代理人身份证件 [3]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 公司董事、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议[14] - 定期会议通知提前五日，临时会议提前三天，紧急情况可随时通知[19] 会议举行与决议规则 - 应由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[17] 会议流程与记录 - 现场会议主持人统计并公布表决结果，其他情况工作组通知并通报[18] - 会议决议需出席委员签字[19] - 会议应有书面记录，出席人员签名，包含日期等内容[19] 决议实施与保密 - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正或汇报董事会[19] - 会议档案由工作组保存不少于10年[19] - 决议公开前与会人员负有保密义务[20][21] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”含本数，“过”“少于”不含本数[23] - 制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时以法律法规和章程为准[23] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[24][25]