证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2025-042 宁波水表（集团）股份有限公司 关于 2024 年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未 成就及回购注销未解锁股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 27 日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2024 年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销未解锁股份的议 案》。根据公司 2024 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）的相关 规定，鉴于未达成公司层面 2024 年度业绩考核目标，本员工持股计划第一个解 锁期解锁条件未成就，对应未解锁的共计 1,737,250 股股票的权益份额不得解锁， 拟由公司回购注销。相关事项尚需提请公司股东大会予以审议。现将相关情况公 告如下： 一、本员工持股计划已履行的审议程序及实施情况 2、2024 年 7 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证 券过户登记确认书》，公司 ...

上海市淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮政编码 200031 电话:（86-21）54049930 传真:（86-21）54049931 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于宁波水表（集团）股份有限公司 调整 2024 年员工持股计划相关事项的 法律意见书 致：宁波水表（集团）股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称"本所"或"我们"）接受宁 波水表（集团）股份有限公司（以下简称"宁水集团"或"公司"）的委托，就公 司调整 2024 年员工持股计划（以下简称"员工持股计划"或"本次员工持股计 划"）相关事项出具本法律意见书（以下简称"本法律意见书"）。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意 见》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《监管指引第 1 号》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——回购股份》（以下简称"《监管指引第 7 号》"）等相关法律、法 ...

员工持股计划基本信息 - 参加对象共95人，含董事及高级管理人员7人[23] - 拟筹集资金总额上限为2362.66万元，每份份额1元[10] - 存续期不超36个月，可延长，所获标的股票分2期解锁，每期解锁比例50%[11][12][35][36] - 股票来源为公司回购专用账户回购的股份[11] - 资金来源为员工自筹资金，公司不提供财务资助[10] - 由公司自行管理，设管理委员会，可聘请专业机构服务[9] - 遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，须经公司股东会批准方可实施[9][6] 人员份额分配 - 核心管理人员60人拟持有份额1384.48万份，占比58.60%；骨干员工28人拟持有份额366.18万份，占比15.50%[25] 回购股份情况 - 2021 - 2022年回购股份2920036股，占总股本1.4367%，均价17.15元/股，使用资金5008.86万元[28] - 截至2024年4月15日，本次回购股份2365760股，占总股本1.16%，支付金额2375.24万元[29] - 截至2024年4月15日，累计回购股份5285796股，占总股本2.60%[29] 标的股票情况 - 涉及标的股票不超347.45万股，约占公司股本总额1.72%[30] - 购买公司回购股份价格为6.80元/股[31] 业绩考核 - 以2022 - 2023年业绩平均数为基数，2024年营收增长率不低于8%，2025年不低于13%[39] - 公司业绩考核达标，标的股票权益可解锁；未达标则由管理委员会收回处置[40] - 公司层面达标后，个人层面考核结果A、B、C、D对应解锁比例分别为100%、90%、80%、0%；销售及其他部门考核结果A、B、C对应解锁比例分别为100%、80%、0%[41][42] 管理规则 - 权力机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理，董事会拟定和修改计划草案[44] - 合计持有份额达30%及以上的持有人要求时应召开持有人会议[52] - 召开持有人会议，召集人应提前3日以上发出通知，紧急情况可豁免[52] - 持有人会议每项议案经全体持有人所持计划份额的50%以上多数同意视为表决通过[56] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生[57] - 不定期会议由主任召集，需提前2日通知[62] - 主任主持持有人会议和管理委员会会议，督促检查决议执行[61] - 代表30%及以上份额的持有人、1/2及以上管理委员会委员可提议召开临时会议，主任应在5日内召集主持[63] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[64] 其他规定 - 公司融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议[66] - 存续期内，除特定情形外，持有人份额不得抵押、质押或随意转让[68] - 多种特殊情形下，管理委员会有权取消持有人资格，按原则返还权益[69][70][71] - 锁定期内，持有人不得要求权益分配，新增股份一并锁定[73] - 锁定期满至存续期届满前，出售股票资金净额按份额分配[73] - 存续期满不展期或提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算[74] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[76] - 多种情形下应依据规定终止实施[77] 后续安排及费用 - 拟于2024年6月将347.45万股标的股票过户至员工持股计划名下[79] - 以10.70元/股作为参照，应确认总费用预计为1355.06万元[79] - 2024年至2026年费用预计摊销分别为508.15万元、677.53万元、169.38万元[80] 其他说明 - 与公司控股股东等不构成一致行动关系[81] - 部分董事及高级管理人员持有份额但放弃提案权、表决权等[81] - 审议相关提案时相关人员将回避表决[81] - 最高权力机构为持有人会议[81]

证券简称：宁水集团 证券代码：603700 宁波水表（集团）股份有限公司 2024年员工持股计划 （修订稿） $$\Xi{\bf O}=\Xi\hbar\oplus J\backslash\Xi$$ 声 明 本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 1 风险提示 1、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果， 尚存在不确定性； 2、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否 获得公司股东会批准，存在不确定性。 3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时， 本员工持股计划存在不成立的风险。 4、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观 经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在 业绩无法达成的风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2 特别提示 1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律 ...

业绩说明会信息 - 2025年半年度业绩说明会于9月24日14:00 - 15:00举行[3][5][6] - 投资者9月17日至23日16:00前可提问[3][6] - 会议在上证路演中心网络互动召开[5][6] 参与及查看方式 - 董事长张琳等参加[6] - 投资者9月24日可在线参与[6] - 说明会后可通过上证路演中心查看[7] 其他 - 2025年8月29日发布半年度报告[3] - 联系人及电话、邮箱[7]

业绩总结 - 2025年半年度计提信用及资产减值损失3142.42万元[2] - 应收账款等信用风险减值准备合计2990.20万元[4] - 计提减值使利润总额减少2725.59万元[7]

股本与注册资本变更 - 公司2024年员工持股计划第一个解锁期对应1,737,250股股票权益份额拟回购注销[4] - 注销完成后，公司总股本预计由201,699,184股减至199,961,934股[4] - 注销完成后，公司注册资本预计由201,699,184元减至199,961,934元[4] 《公司章程》修订 - 拟修订《公司章程》，涵盖注册资本变更等多方面内容[5] - 修订后法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任[5][7] - 修订后删除“监事”“监事会”相关描述，部分由“审计委员会成员”“审计委员会”代替[5] - 《公司章程》将“股东大会”表述统一修改为“股东会”[5] - 《公司章程》新增控股股东和实际控制人专节，完善董事忠实义务[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[8] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销或转让时间规定[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%等[9] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东要求查阅应书面请求说明目的，公司若拒绝应15日内书面答复[10] - 股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效等[10] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[14] - 多种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[26] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[27] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事不少于2名[30] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[35] - 未来12个月无重大资金支出且满足现金分红条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%等[36] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[38] - 公司合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议[38]

公司技术发展 - 公司取得用于COD监测仪电路板检测的装置专利 授权公告号CN223259709U 申请日期为2024年09月 [1] - 专利装置通过少量电子器件逐步检测智能水表成套的三块电路板合格性及联用功能 包括通信接口检测、舵机接入口检测、紫外光路检测和绿光光路检测 [1] - 检测功能涵盖水质COD值检测和水质浊度检测 通过紫外光路检测指令验证控制板与光源端电路板、光电传感电路板联用 通过绿光光路检测指令验证相同联用功能 [1] 公司基本情况 - 公司成立于1958年 位于宁波市 主营业务为仪器仪表制造业 [2] - 注册资本达20169.9184万人民币 对外投资19家企业 参与招投标项目3394次 [2] - 拥有商标信息15条 专利信息742条 行政许可152个 体现知识产权储备和合规经营能力 [2]

股权结构变动 - 控股股东一致行动人蓝墨8号私募基金计划通过大宗交易转让203.4万股股份（占总股本1.01%）予乌昕与杨茗（均为实控人家族成员）[1] - 转让后蓝墨8号不再持股 乌昕与杨茗新增为一致行动人 控股股东及一致行动人合计持股数量与比例维持不变（总持股5114.84万股/25.36%）[1][2] - 本次转让系家族资产规划涉及的内部持股调整 不涉及向市场减持且公司控股股东及实际控制人未发生变化[1] 股东持股明细 - 控股股东张世豪直接持股3422.37万股（占比16.97%） 张琳持股574.23万股（占比2.85%）[2] - 一致行动人张蕾持股425.85万股（占比2.11%） 蓝墨7号私募基金持股489万股（占比2.42%）[2] - 公司实际控制人为张琳、张世豪、徐云、王宗辉、王开拓、赵绍满六人[2] 财务表现 - 预计2025年上半年归母净利润4800-5400万元 同比增加58.26%-78.04%（较上年同期增加1766.97-2366.97万元）[3] - 同期扣非净利润预计490.19-1090.19万元 同比减少50.93%-77.94%（较上年同期减少1131.58-1731.58万元）[3] - 2019-2024年营业收入波动明显 峰值达17.89亿元（2023年） 2024年降至15.01亿元[3] - 归母净利润从2019年2.12亿元持续下滑至2024年5241.75万元 扣非净利润同期由1.88亿元降至3941.44万元[3] 公司背景 - 公司于2020年3月由"宁波水表股份有限公司"更名为"宁波水表(集团)股份有限公司" 证券简称同步变更为"宁水集团"[4] - 2019年1月22日在上海证券交易所上市 发行3909万股 发行价格16.63元/股 保荐机构为国元证券[4] - 首次公开发行募集资金总额6.50亿元 实际募集净额5.97亿元 发行费用5339.12万元（其中保荐承销费用3870.40万元）[5] - 募集资金用于智能水表扩产、研发中心、营销网络、信息化建设及补充流动资金项目[5]

控股股东及一致行动人持股结构 - 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份51,148,388股，占公司总股本的25.36% [1] - 控股股东张世豪直接持有34,223,657股（占比16.97%），张琳持有5,742,250股（占比2.85%），张蕾持有4,258,481股（占比2.11%） [1] - 一致行动人蓝墨7号私募基金持有4,890,000股（占比2.42%），蓝墨8号私募基金持有2,034,000股（占比1.01%） [1][2] 内部股份转让计划 - 蓝墨8号计划通过大宗交易方式转让全部2,034,000股（占比1.01%）予乌昕（张琳之子）和杨茗（张蕾之女） [1][2] - 转让原因为家族资产规划，转让期间为2025年9月1日至2025年11月28日 [3] - 转让完成后蓝墨8号不再持股，乌昕和杨茗新增为一致行动人，控股股东及实际控制人不变 [1][4] 转让实施与合规性 - 本次转让属于一致行动人内部持股调整，不涉及向市场减持 [1][4] - 转让符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及交易所监管规则要求 [4] - 实际实施可能受资金安排、市场情况、股价及政策变化等因素影响 [3]