公司基本信息 - 公司法定代表人为陈银河[16] - 董事会秘书为缪蕾敏，证券事务代表为饶颖颖，联系电话均为021 - 80228498，电子信箱均为ir@mwclg.com[17] - 公司注册地址于2023年12月5日由“上海市虹口区嘉兴路260号1 - 4层的部分四层401室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区金葵路158号4 - 11层”[18] - 公司办公地址为上海市浦东新区金葵路158号云璟生态社区F1栋，邮政编码201206，网址www.mwclg.com[18] - 公司披露年度报告的媒体有中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，证券交易所网址为www.sse.com.cn[19] - 公司股票为人民币普通股A股，在上海证券交易所上市，股票简称密尔克卫，代码603713[20] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入121.18亿元，同比上升24.26%[23][25] - 2024年归属上市公司股东净利润5.65亿元，同比上升31.04%[23][25] - 2024年基本每股收益3.4477元，较去年增加0.82元[25] - 2024年加权平均净资产收益率13.44%，较去年增加2.45个百分点[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4.82亿元，同比下降31.59%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产43.18亿元，较上年末上升7.39%[24] - 2024年末总资产139.45亿元，较上年末上升25.37%[24] - 2024年非经常性损益合计3240.84万元[29][30] - 2024年权益工具投资期末余额1.12亿元，当期变动-361.41万元[32] - 2024年结构性存款期末余额2100万元，当期变动-1.33亿元[32] - 2024年公司实现营业收入121.18亿元，同比增加24.26%；营业成本107.34亿元，同比增加24.74%；归属于上市公司股东净利润5.65亿元，同比增加31.04%[34] - 2024年度公司利润总额8.01亿元，同比上升31.88%[58] - 2024年度归属于公司股东的净利润5.65亿元，同比上升31.04%[58] - 2024年度加权平均净资产收益率为13.44%，同比增加2.45个百分点[58] - 2024年度每股收益3.44元，较去年上升0.82元[58] - 2024年度营业总收入121.18亿元，同比上升24.26%[58] - 2024年度营业成本107.34亿元，同比上升24.74%[59] - 2024年度销售费用13,163.14万元，同比上升5.97%[59] - 2024年度管理费用25,901.12万元，同比下降10.94%[59] - 2024年度财务费用13,236.81万元，同比上升19.56%[60] - 2024年度研发费用6,092.95万元，同比上升27.19%[61] - 报告期末公司总资产139.45亿元，同比增加25.37%；总负债91.77亿元，同比增加35.81%；归属母公司股东权益43.18亿元，同比增加7.39%；资产负债率65.81%，同比上升5.06个百分点[62] - 2024年公司营业收入121.18亿元，同比上升24.26%；营业成本107.34亿元，同比上升24.74%[65] - 2024年销售费用13,163.14万元，同比上升5.97%；管理费用25,901.12万元，同比下降10.94%；财务费用13,236.81万元，同比上升19.56%；研发费用6,092.95万元，同比上升27.19%[65][66][67][69] - 2024年经营活动现金净流入48,168.81万元，同比减少22,239.10万元；投资活动现金净流出55,757.78万元，同比减少56,269.21万元；筹资活动现金净流入23,535.27万元，同比减少10,871.44万元[64][65][69] - 报告期内主营业务收入120.96亿元，同比增长24.16%；主营业务成本107.32亿元，同比增长24.72%[70] - 物流运输成本本期金额为50.20亿元，占总成本比例84.39%，较上年同期增长34.23%[76] - 销售费用本期数为1.32亿元，较上年同期增长5.97%；管理费用本期数为2.59亿元，较上年同期下降10.94%；财务费用本期数为1.32亿元，较上年同期增长19.56%[82] - 本期费用化研发投入6092.95万元，资本化研发投入1943.44万元，研发投入合计8036.39万元，占营业收入比例0.66%，资本化比重24.18%[83] - 经营活动现金流入小计本期数为132.72亿元，较上年同期增长17.98%[85] - 经营活动现金流出小计本期数为127.90亿元，较上年同期增长21.28%[86] - 投资活动现金流入小计本期数为10.43亿元，较上年同期下降45.08%[86] - 筹资活动现金流入小计本期数为38.64亿元，较上年同期增长42.52%[86] - 交易性金融资产本期期末数为133,248,812.20元，占总资产0.96%，较上期减少50.59%[87] - 应收账款本期期末数为3,747,891,660.41元，占总资产26.88%，较上期增加77.35%[87] - 预付款项本期期末数为834,562,630.48元，占总资产5.98%，较上期增加246.09%[87] - 应付账款本期期末数为2,455,122,544.69元，占总资产17.61%，较上期增加158.61%[87] - 长期借款本期期末数为1,396,366,226.93元，占总资产10.01%，较上期增加126.27%[87] - 租赁负债本期期末数为343,647,781.87元，占总资产2.46%，较上期增加48.46%[87] - 以公允价值计量的金融资产期初数4.3791518142亿元，期末数3.3117265151亿元，本期公允价值变动损益 - 825.308364万元[99] 各条业务线数据关键指标变化 - 物流行业营业收入69.12亿元，同比增加27.49%，毛利率13.92%，较上年减少1.92个百分点；交易行业营业收入51.85亿元，同比增加19.99%，毛利率7.75%，较上年增加1.31个百分点[72][74] - MGF全球货代业务营业收入34.73亿元，同比增加56.24%，毛利率10.37%，较上年减少1.64个百分点[72] - 上海地区营业收入64.91亿元，同比增加31.67%，毛利率12.19%，较上年减少1.92个百分点；非上海地区营业收入56.06亿元，同比增加16.47%，毛利率10.22%，较上年增加1.05个百分点[73] - 2024年度供应链物流业务收入69.12亿元，较上年同期增加27.49%，毛利率较上年减少1.92个百分点[74] - 2024年度供应链交易业务收入51.85亿元，较上年同期增加19.99%，毛利率较上年增加1.31个百分点[74] 公司分红与回购情况 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.71元（含税），截至2025年3月31日，总股本158,162,931股，合计拟派发现金红利112,295,681.01元（含税）[6] - 本年度公司现金分红（包括中期已分配）总额112,295,681.01元，已实施股份回购金额183,216,390.63元，现金分红和回购金额合计295,512,071.64元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例52.29%[6] - 回购并注销金额189,527,136.38元，现金分红和回购并注销金额合计301,822,817.39元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例53.40%[6] 公司业务布局与发展 - 2024年公司收购广州市捷晟智谷颜料有限公司等公司，新设密尔克卫（涿州）供应链管理有限公司等全资或控股子公司，并在美、新、马等多地设子公司[35] - MCP5.0plus在2024年第三季度完成优化升级[36] - 仓配一体化业务全国自建及管理逾60万平米专业化学品仓库[43] - 全球移动业务提供液体散货船、罐式集装箱租赁与运输等服务[43] - 仓配一体化业务分为区域仓配一体化和区域内贸交付业务[43] - 化工品交易服务打造全场景物贸一体化服务体系[44] - 公司致力于成为“全球化工新能源供应链行业沉默的远山”[45] - 公司在化工行业500强及大中型国企和民企业务招投标中展现综合能力[48] - 截至报告期末，公司有效客户数量已超万家[48] - 《密尔克卫“六五”战略规划（2023 - 2027 年）》于2023年正式实施[116] - 公司以上海为中心的全国六大战区布局成形，将推动全国六个战区达产[116] - 公司已进入散装危化品船舶运输市场，计划扩大运力打通交付能力全链[116] - 公司启动全球化，夯实亚太区并向北美和欧洲延伸[116] - 公司坚持“投资 + 资源”、“科技 + 创新”双轮驱动，贯通物流供应链全链路[117] - 2025年公司以“稳健夯实，高质发展”为目标，提升客户服务水平[118] - 公司将加强对安全和科技的投入，达成智能决策[118] - 公司将大力发展化工品交易业务，确保收入中高速增长[118] - 公司打造中国化工智能互（物）联网平台“灵元素”，突破产销渠道[118] - 2024年底镇江、张家港、上海南汇一期仓库太阳能光伏面板完成铺设安装，上海南汇二期、嘉定、金山、奉贤仓库方案持续推进[119] - 2025年公司将继续开拓越南、泰国等站点扩大东南亚供应链服务覆盖面，美国货代业务稳步增长[122] - 公司计划通过新造船、租赁和购置存量船舶扩大运力进入东南亚和东北亚国际运输市场[121] - 公司要做好上海、福建、大亚湾、山东等地项目建设，推进全球7个战区网点布局[123][124] 行业环境与政策 - 2024年全国社会物流总额360.6万亿元，同比增长5.8%，增速比上年提高0.6个百分点[37] - 2024年农产品物流总额5.5万亿元，同比增长4.0%；工业品物流总额318.4万亿元，增长5.8%；进口货物物流总额18.4万亿元，增长3.9%；再生资源物流总额4.4万亿元，增长15.7%；单位与居民物品物流总额13.9万亿元，增长6.7%[37] - 2024年3月应急管理部办公厅发布《2024年危险化学品企业安全生产执法检查重点事项指导目录》，明确32项重点执法检查内容[39] - 2024年9月起应急管理部陆续派出17个工作组深入重点企业核验安全生产治本攻坚三年行动重点任务落实质效[39] - 到2027年，社会物流总费用与国内生产总值的比率力争降至13.5%左右[40] - 2023年全球化工品市场规模达5.2万亿欧元（约人民币41.4万亿元），预计2027年达人民币49万亿元，复合年增长率4.3%[111] - 2023年中国、欧盟和美国在全球化工品销售收入中占比分别为43.1%、12.6%和11.3%[111] - 2023年中国化工品总销售收入达2.2万亿欧元（约人民币17.5万亿元），预计2027年达人民币22.3万亿元，复合年增长率6.2%[111] - 2024年全国可再生能源发电新增装机3.73亿千瓦，同比增长23%，占电力新增装机的86%[112] - 截至2024年底，全国可再生能源装机达18.89亿千瓦，同比增长25%，约占我国总装机的56%[112] - 2024年全国可再生能源发电量达3.46万亿千瓦时，同比增加19%，约占全部发电量的35%[113] - 2024年风电太阳能发电量合计达1.83万亿千瓦时，同比增长27%[113] - 2024年全国可再生能源发电量较去年同期增加5419亿千瓦时，约占全社会新增用电量的86%[113] 公司安全与研发投入 - 报告期内，安全生产与职业健康共投入4,206.05万元[50] - 报告期内，公司共开展安全应急演练142次[51] - 公司信息化系统于2024年第三季度全面升级迭代为MCP5.0plus[51] - 公司获得专利证书116项，其中发明专利12项，实用新型专利104项，软件著作权证书216项[53] 公司所获荣誉 - 公司获得上海市优秀企业奖（上海市化工物品汽车运输有限公司），颁发时间为2024年1月[52] - 公司获得镇江市年度产业强区贡献奖（镇江宝华物流有限公司），颁发时间为2024年2月[52] - 公司获得镇江市年度经济发展贡献奖（镇江宝华物流有限公司），颁发时间为2024年2月[52] - 公司获得上海海关学院-创新创业见习基地荣誉，颁发时间为2024年5月[52] - 公司获得江苏省专精特新中小企业（南京密尔克卫化工供应链服务有限公司）荣誉，颁发时间为2024年5月[52] - 公司获得产业数字化跃升链主（上海密尔克卫化工物流有限公司）荣誉，颁发时间为2024年7月[52] - 公司获得上海交通大学安泰经济与管理学院2024

募集资金情况 - 2021年3月非公开发行9,747,452股，发行价112.85元/股，募资1,099,999,958.20元，净额1,088,982,599.70元[13] - 2022年9月公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元，募资872,388,000.00元，净额861,438,141.28元[15] - 截至2024年12月31日，非公开发行累计使用955,433,832.44元，本年度使用65,293,179.90元，专户余额162,935,931.50元[16] - 截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券累计使用815,580,420.47元，本年度使用51,456,377.23元，专户余额38,981,116.41元[17] 资金使用问题 - 2024年6 - 12月错误使用超临界水氧化及配套环保项目募集资金12,283,425.50元，2025年1月23日归还[17] - 2024年公开发行可转换公司债券募集资金专户交通银行上海闵行支行错误使用资金12,283,425.50元，2025年1月23日归还[27] - 2024年度因募投项目混淆、出纳操作失误等错误支出募集资金12299747.50元，已退回[53] 项目实施主体与进度 - 2022年6月20日“网络布局运营能力提升项目”实施主体增加宝华物流[22] - 2024年1月23日“网络布局运营能力提升项目”实施主体增加青岛储运等6家公司[23] - 项目1截至期末累计投入金额55230853.756元，投入进度100.37%，2024年实现效益2897739.73元[61] - 项目2截至期末累计投入金额121257408.73元，投入进度101.90%，未达产[61] - 现代化工供应链创新与应用配套设施扩建项目投入7000万元，截至2022年12月进度68.01%[63] - 网络布局运营能力提升项目计划投入9000万元，截至2025年12月进度59.11%[63] - 补充流动资金项目投入3.199825997亿元，进度100.83%[63] - 收购上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权项目投入9000万元，进度100%[67] - 超临界水氧化及配套环保项目计划投入2.8亿元，截至2024年12月进度90.90%，未达产[67] 资金置换与现金管理 - 2021年3月29日同意以非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金61,192,161.94元[29] - 2022年9月29日同意以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金305,215,645.78元[32] - 2024年4月1日同意使用不超过2.5亿元非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理[42] - 2024年各类结构性存款产品购买金额合计48500万元，本年收益118.92万元，2024年12月31日余额为0万元[44] 项目延期情况 - 2023年3月21日非公开发行部分募投项目建设期延长[35] - 2024年1月23日非公开发行多个募投项目延期[35][36] - 2025年1月24日非公开发行部分募投项目再次延期[36] - 2023年8月14日公开发行可转换公司债券部分募投项目建设期延长[37] - 2024年1月23日公开发行可转换公司债券部分募投项目延期[37][38] - 2025年1月24日拟将公开发行可转换公司债券“超临界水氧化及配套环保项目”延期[38] 其他事项 - 2025年4月13日审议通过变更募投项目用途议案，终止网络布局运营能力提升项目并投入新项目，尚需股东大会、债券持有人会议审议通过[64]

激励计划审议通过时间 - 2021年《2021年激励计划》相关议案于10 - 12月经多会审议通过[8][9][11] - 2022年《2022年激励计划》相关议案于10 - 11月经多会审议通过[13][15] - 2024年《2024年激励计划》相关议案于4 - 5月经多会审议通过[16][17][19] 股票期权注销情况 - 2025年注销《2021年激励计划》已到期未行权942,400份股票期权[21][23] - 2024年因未达业绩目标拟注销《2021年激励计划》1,039,000份股票期权[24][25] - 拟注销已授予但尚未行权股票期权合计1,981,400份[26] - 注销《2022年激励计划》到期未行权24,000份股票期权[34] - 因未达业绩目标注销《2022年激励计划》32,000份股票期权[34][36] - 《2022年激励计划》拟注销已授予但未行权股票期权合计56,000份[38] - 因7名激励对象离职注销《2024年激励计划》173,500份股票期权[40] - 因未达业绩目标注销《2024年激励计划》460,182份股票期权[41][43] - 《2024年激励计划》拟注销已授予但尚未行权股票期权合计633,682份[44] 限制性股票回购注销情况 - 因未达业绩目标回购注销《2021年激励计划》35,775股限制性股票[27] - 《2021年激励计划》第四个解除限售期35,775股限制性股票回购价格调整为45.75元/股加同期存款利息[30] 利润分配情况 - 2022 - 2024年公司分别每股派发现金红利0.39元、0.55元、0.53元[28] 其他情况 - 若2024年度利润分配未完成，限制性股票回购价格为46.46元/股加同期存款利息[29] - 公司将公告《第四届董事会第六次会议决议公告》等多份文件[47] - 律师认为公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续义务[47][49] - 本次注销已取得现阶段必要批准与授权，履行相应程序[48] - 各激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销符合规定[48] - 本次注销不会对公司财务和经营成果产生实质性影响，不影响管理团队勤勉尽职[32][39][46][49] - 《2024年激励计划》注销不影响该计划正常进行[46]

激励计划时间节点 - 2024年4月11日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[16] - 2024年4月12 - 21日对激励对象进行公示，共10天[17] - 2024年4月19日董事会和监事会审议通过激励计划草案修订稿[17][18] - 2024年5月6日年度股东大会审议通过激励计划相关议案[18] - 2024年5月6日确定为激励计划授予日[20] - 2024年6月17日完成10.00万股限制性股票授予登记[20] - 2024年6月20日完成352.05万份股票期权授予登记[21] - 2024年12月12日办理完成100,000股限制性股票的回购注销手续[21] 激励对象与数量 - 向78名激励对象授予362.05万份股票期权与限制性股票[20] 授予价格与行权价格 - 限制性股票授予价格27.10元/股[20] - 股票期权行权价格54.20元/份[21] 业绩考核指标 - 以2023年净利润为基数，2024 - 2027年净利润增长率分别不低于30%、56%、87%、125%[24][28] 修订内容 - 修订后第一类和第三类激励对象第一个行权期剔除激励计划股份支付费用影响，其它行权期不剔除[29][31] - 修订后第二类激励对象“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润[29] 考核结果处理 - 若业绩未达考核目标，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销[42][45] 激励计划评估 - 激励计划修订相关事项已取得现阶段必要授权和批准[47] - 修订后的公司层面考核指标统计口径具可行性与合理性[47] - 修订内容符合相关法律法规及公司章程规定，不存在损害上市公司及全体股东利益情形[47]

激励计划修订 - 2025年4月13日公司董事会和监事会通过修订激励计划议案[7] - 修订前业绩考核指标选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除股份支付费用影响的数值，修订后选用净利润[32][33] 业绩考核目标 - 2024 - 2027年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标：2024年净利润增长率不低于30%，2025年不低于56%，2026年不低于87%，2027年不低于125%[28][31] 会议审议情况 - 2024年4月10日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过多项激励计划相关议案[37] - 2024年4月11日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过多项激励计划相关议案[37][38] - 2024年4月18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过激励计划草案修订稿相关议案[40] - 2024年4月19日，公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过激励计划草案修订稿相关议案[40] - 2024年5月6日，公司2023年年度股东大会审议通过多项激励计划相关议案[40] - 2025年4月12日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过修订激励计划及其实施考核管理办法的议案[40] - 2025年4月13日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过修订激励计划及其实施考核管理办法的议案[41] 其他要点 - 本次激励计划修订不存在导致提前解除限售/行权及降低授予价格/行权价格的情形[44] - 本次激励计划修订内容合法、有效，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形[44] - 本次修订已通过公司董事会及监事会审议，取得现阶段必要批准与授权，履行了相应程序[44] - 本次修订尚需股东大会审议通过[44] - 公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续信息披露义务[44]

募集资金情况 - 2021年3月非公开发行A股9,747,452股，发行价112.85元/股，募资总额10.999999582亿元，净额10.889825997亿元，3月5日到账[2] - 2022年9月公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元，募资总额8.72388亿元，净额8.6143814128亿元，9月22日到账[5] - 截至2025年3月31日，非公开发行募资净额10.889826亿元，利息2973.45万元，已使用9.554773亿元，未使用1.632398亿元[6] - 截至2025年3月31日，可转债募资净额8.614381亿元，利息557.66万元，已使用8.173734亿元，未使用4964.14万元[7] 募投项目情况 - “网络布局运营能力提升项目”原计划用2.9亿元，截至2025年3月31日实际投入1.714261亿元[9] - “运力系统提升项目（车辆及罐箱）”原计划用2067.16万元，截至2025年3月31日实际投入为0 [11] - 公司拟终止“网络布局运营能力提升项目”和“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”，投入剩余资金到新项目[14] - 原募投项目剩余募集资金1.392455亿元，将用于新项目，福建项目用9924.55万元，东莞项目用4000万元[7] 新项目情况 - 密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目占地66,667平方米，建筑面积37,746.91平方米，年存储危化品180,000吨[17] - 密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目目前处于前期报建阶段，预计实施周期45个月[20] - 福州密尔克卫项目计划总投资30000万元，拟使用募集资金9924.55万元，其中工程费用8924.55万元占比89.92%[1] - 福州密尔克卫项目预计财务内部收益率（税后）为17.47%，投资回收期（税后）为7.37年[25] - 密尔克卫东莞项目占地面积23865.33平方米、建筑面积10540平方米，建成后生产其他专用化学品2.0万吨/年等[28] - 密尔克卫东莞项目计划总投资24000万元，拟使用募集资金4000万元，其中建筑工程费3500万元占比87.50%[33] - 密尔克卫东莞项目预计财务内部收益率（税后）为12.63%，投资回收期（税后）为8.33年[37] 审批情况 - 2025年4月13日公司召开董事会、监事会审议通过变更部分募集资金用途议案，尚需股东大会、债券持有人会议审议[38] - 监事会认为变更募集资金用途结合公司实际，有利于长远发展，同意相关事项[38] - 保荐机构认为变更事项审议程序合规，有利于提高资金使用效率，无异议[39] 项目前期进展 - 福州密尔克卫项目已取得国有建设用地使用权、发改委备案、环评批复[23][24] - 密尔克卫东莞项目已取得国有建设用地使用权、镇经济科技信息局备案、环评批复[34][35][36]

会议召开情况 - 2024年召开14次董事会会议，独立董事现场出席7次，通讯参加7次[3] - 2024年召开4次股东大会，独立董事亲自出席2次[3] - 2024年独立董事召集4次审计委员会会议[3] - 2024年独立董事出席2次提名委员会会议[4] - 2024年独立董事召集3次薪酬与考核委员会会议[4] 公司运营事项 - 2024年未发生应披露的关联交易事项[6] - 2024年按时编制并披露5份报告[6] - 2024年4月11日决定继续聘请天职国际为审计机构[7] 人事变动 - 2024年同意聘任杨波为财务总监[7] - 2024年9月23日完成董事会换届等人事变动[8] 激励计划 - 2019年限制性股票激励计划部分解除限售条件达成[9] - 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分行权及解除限售条件成就[9] - 2022年股票期权激励计划部分行权条件成就[9] - 同意2024年股票期权与限制性股票激励计划草案等事项[9] 未来展望 - 2025年独立董事将继续维护公司及股东权益[10]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家公司任独立董事[4] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 会计专业人士有经济管理高级职称需在会计岗位5年以上全职经验[5] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得任职[10] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[10] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务未满12个月不得任职[10] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事提名 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 董事会下设委员会中独立董事应占多数并担任召集人[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳应记载意见及理由并披露[24] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等并签字确认及时报告董事会[19][20] - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 会议资料与信息 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供相关资料和信息[28] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[28] 工作细则生效与修改 - 工作细则自股东会审议通过之日起生效[32] - 工作细则修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准之日起生效[32] 发布信息 - 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司于2025年4月13日发布此工作细则[34]

会议召集 - 董事会或债券受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知需在会议召开15日前发出[11] - 单独或合计持有本期债券未偿还面值总额10%以上持有人可书面提议召开会议[11][12] - 若未履职，单独或合计持有本期可转债未偿还面值总额10%以上持有人有权在规定事项发生之日起15日内发通知[14] 会议信息变更 - 因不可抗力变更会议信息，召集人应在原定会议召开日前至少5个交易日公告并说明原因，不得变更债权登记日[14] 债权登记日 - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于前3日[15] 持有人权利义务 - 可转债持有人有权按数额享有约定利息、转股、行使回售权等[5] - 可转债持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守会议决议等义务[6] 会议权限 - 债券持有人会议权限包括对变更募集说明书、公司未按期支付本息等事项作决议[8] 会议通知 - 会议通知应在中国证监会指定媒体公告，包含会议时间、地点、审议事项等内容[14] 临时议案 - 单独或合计代表持有本次可转债未偿还面值总额10%以上持有人有权提临时议案[18] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人应在收到提案之日起5日内发补充通知[18] 授权委托 - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[21] 人员出席 - 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上持有人要求，公司应委派董事或高管出席会议[23] - 持有公司5%以上股份股东可列席会议，股权登记日为债权登记日当日[24] 表决权 - 持有公司5%以上股份的公司股东及其关联方在会议上无表决权，其所代表债券张数不计入出席张数[26] 决议规则 - 会议对重大事项作决议，须经出席会议代表未偿还债券面值总额三分之二以上表决权持有人同意[27] - 会议对一般事项作决议，须经出席会议代表未偿还债券面值总额二分之一以上表决权持有人同意[28] 决议生效与约束力 - 会议决议自表决通过生效，需批准内容经批准后生效，对全体债券持有人有法律约束力[28] - 持有人提议决议经会议表决通过并经公司书面同意，对公司和全体持有人有法律约束力[28] - 公司提议决议经会议表决通过，对公司和全体持有人有法律约束力[28] 决议公告与保管 - 召集人应在会议作出决议后2个交易日内将决议于指定媒体公告[29] - 会议记录由相关人员签名，文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[30] 异常处理 - 因特殊原因致会议异常，召集人应采取措施并公告，向相关机构报告[30] 决议执行 - 公司董事会应执行会议决议，沟通督促落实[30] 规则变更与生效 - 除非经公司同意且会议决议通过，本规则不得变更[32] - 本规则自公司股东会会议审议通过之日起生效[32]

会议召开 - 2024年召开11次董事会会议，独立董事现场出席5次，通讯参加6次[3] - 2024年召开3次股东大会，独立董事亲自出席2次[3] - 2024年独立董事出席1次战略与ESG委员会会议[3] 审计与报告 - 2024年4月决定聘请天职国际为年度财务和内控审计机构[6][7] - 2024年按时披露多份报告[6] 人事变动 - 2024年因董事会秘书辞职，聘任新秘书[7] 激励计划 - 2019年限制性股票激励计划部分解除限售条件达成[8] - 2021年激励计划部分行权和解除限售条件成就[8] - 2022年股票期权激励计划部分行权条件成就[8]