审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，过半数为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达到前暂停职权[5] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每年至少召开四次定期会议，可按需召开临时会议[18] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知，紧急情况不受限[18] - 会议采用书面通知，临时会议可用快捷方式，2日内无书面异议视为收到通知[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 内部审计工作 - 内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[15] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立实施，审阅年度内部审计工作计划并督促实施[8][9][10] - 评估外部审计机构独立性和专业性，向董事会提聘请或更换建议，审核审计费用及聘用条款[9] - 审阅公司财务报告，对真实性、完整性和准确性发表意见，关注重大会计和审计问题[10][11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[12] 信息披露 - 公司披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[13] - 披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[24] - 披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[24] - 审计委员会履职重大问题触及披露标准，及时披露及整改情况[24] - 审计委员会意见未被董事会采纳，披露并说明理由[25] 委员履职 - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[20]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前五天通知；临时会议提前三天，紧急情况不限[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 职责与任期 - 负责研究公司战略等并提建议，审议 ESG 事项[6][7] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] 前期工作 - 公司证券部负责评审和决策前期准备[9] 执行时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起执行[14]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分公司、子公司及重要参股公司[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[3][4] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[7] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[8] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[9] 审批与登记 - 公司决定暂缓、豁免披露由董秘登记，董事长签字确认后归档[11] - 信息披露暂缓与豁免内部审批程序分四步[5][6] - 暂缓、豁免披露信息应登记多项事项，涉商业秘密需额外登记[6][7] 报送要求 - 报告公告后十日内将登记材料报送证监局和交易所[13] 责任机制与知情人承诺 - 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[8] - 知情人遵守规定，承诺保密、不违规交易，泄密担责[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前五天通知，临时会议提前三天，紧急情况不限[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 薪酬与考核 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[11] - 委员会制定考核标准、审查薪酬政策并提建议[8] - 对董事、高管考评先述职自评，再董事会评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[13] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议，总经理等高管薪酬由董事会批准[9] 细则说明 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[19] - 解释权归公司董事会[20]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[2][4] 任职要求 - 担任董事会秘书需具备职业道德、专业知识、工作经验并取得资格证书[4] 职责与履职保障 - 董事会秘书负责公司信息披露等多项事务，公司应为其履职提供便利[7][8] 培训要求 - 候选人培训时间不少于36个课时，原则上每两年至少参加一次后续培训[12] 细则施行与解释 - 细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[14]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在任职事项通过后2个交易日内申报或更新个人基本信息[6] 股份转让限制 - 董事及高级管理人员所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董事及高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[10] - 董事及高级管理人员任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持总数的25%[11] - 董事及高级管理人员所持股份不超过1000股可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[12] 减持计划规定 - 董事和高级管理人员计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定的二个交易日内向证券交易所报告并公告[13] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前30日内，董事及高级管理人员不得买卖本公司股票[14] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内，董事及高级管理人员不得买卖本公司股票[14] 其他交易限制 - 董事及高级管理人员不得融券卖出本公司股份，受限股东不得转融通出借或融券卖出[15] - 大股东、董事及高级管理人员不得开展以本公司股票为标的物的衍生品交易[20] 收益处理 - 董事及高级管理人员6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回，未执行股东可要求30日内执行[16] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，造成损失承担责任，违规情况应记录报告或披露[30][31][32] 办法生效与解释 - 本办法自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[22]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司和证券服务机构[3] 文件处理与保密 - 涉及国家秘密等文件需报主管部门批准并备案[2] - 公司向证券服务机构提供文件应按保密规定处理并书面说明[7] - 公司与证券服务机构应明确保密义务及责任[8] 工作底稿管理 - 证券服务机构境内工作底稿应存境内，出境需办审批[10] 监管与检查 - 境外监管检查或调查需通过跨境监管合作机制[5] - 公司应定期自查并可视情况检查证券服务机构[12] 违规处理与生效 - 发现违反制度行为应提出整改措施并监督[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效[7]

| 证券代码：603713 | 证券简称：密尔克卫 | 公告编号：2025-051 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113658 | 转债简称：密卫转债 | | 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 关于董事辞职及选举职工代表董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 近日收到公司董事丁慧亚女士的辞职报告，丁慧亚女士因工作调整辞去公司第四 届董事会董事职务。辞去上述职务后，丁慧亚女士仍在公司任职。 为完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律法规、规范性文件及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司于 2025 年 5 月 6 日召开职工代表 大会，经到会职工代表充分讨论，取得一致意见，选举丁慧亚女士（简历后附） 为公司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至 公司第四届董事会任期届满之日止。 根据《公司 ...

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[6] - 公司设立审计部，对财务信息和内部控制等情况进行检查监督，对审计委员会负责[6] - 审计部应配备专业审计人员，负责人专职且专职人员不少于3人[6][10] 审计工作内容 - 审计部对公司各内部机构、控股子公司及参股公司的内部控制制度进行检查和评估[10] - 审计部对公司各内部机构、控股子公司及参股公司的会计资料及经济活动进行审计[10] - 审计部协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊重点领域等[10] - 审计部对公司内部控制缺陷督促整改并监督落实，重大缺陷及时报告[10] - 内部审计工作包括会计报表审计、内控制度审计和特殊目的审计[12] 审计工作安排 - 年度审计工作计划应在下年度开始前编制完成[15] - 审计部实施审计后应在十个工作日内完成内部审计报告[20] - 审计部自接到董事会审计委员会意见后应在三个工作日内反馈给审计单位和有关单位[20] - 审计部应在反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[20] - 审计部每季度应与审计委员会召开一次会议[20] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[20] - 审计部应在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划[20] - 审计部应在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告[20] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[27] - 审计部在业绩快报对外披露前需对其审计，关注是否遵守准则、政策估计是否合理等内容[28] - 审计部审查信息披露事务管理制度，关注制度制定、重大信息范围流程等内容[29] 审计报告与披露 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告，董事会形成决议，独立董事发表意见，保荐人核查[32] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[32] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需做专项说明，包括事项情况、影响程度等[32] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价报告和鉴证报告（如适用）[32] 审计激励与约束 - 公司建立审计部激励与约束机制，对内部审计人员工作监督考核[35] - 对忠于职守等有功人员给予精神或物质奖励，对违反规章制度人员依据制度处理[35] - 审计部对拒绝提供资料等行为的部门和个人，可建议董事会给予行政处分、追究经济责任[35] - 内部审计人员有谋取私利等行为，公司给予行政处分、追究经济责任，严重构成犯罪移送司法机关[35]

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 30 日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方 式于 2025 年 5 月 6 日召开第四届董事会第七次会议并作出本董事会决议。本次 董事会会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长陈银河主持，符 合《中华人民共和国公司法》和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）关于召开董事会会议的规定。 | 证券代码：603713 | 证券简称：密尔克卫 | 公告编号：2025-050 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113658 | 转债简称：密卫转债 | | 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 1、审议《关于修改公司部分制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司 ...