会议信息 - 公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议4月2日发通知，4月12日通讯召开[1] - 应到独立董事2名，实到2名[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于向参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》[1] - 表决情况为2票同意，0票反对，0票弃权[1]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为565,182,825.04元[5] - 最近三个会计年度平均净利润为533,855,836.94元[5] 分红与回购 - 2024年度拟派发现金红利112,295,681.01元（含税）[4] - 2024年现金分红和回购金额合计295,512,071.64元，占比52.29%[4][5] - 2024年现金分红和回购并注销金额合计301,822,817.39元，占比53.40%[5] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为477,734,175.47元[5] - 2024年现金分红比例为89.49%[5] 未分配利润 - 2024年末母公司报表未分配利润为213,643,956.57元[4][5]

回购计划 - 公司将回购35,775股限制性股票[3] - 完成2024年度利润分配，回购价45.75元/股加利息[3] - 未完成则回购价46.46元/股加利息[3] - 回购后总股本减至158,127,156股[3] - 回购后注册资本减至158,127,156元[3] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿或担保[5] - 申报地点为上海浦东新区金葵路158号[5] - 申报时间为2025年4月15日至5月30日[5] - 联系人是缪蕾敏、饶颖颖[5] - 联系电话021 - 80228498，邮箱ir@mwclg.com[5]

债券发行 - 2022年9月16日公开发行可转换公司债券8,723,880张，总额8.72388亿元[4] - 2022年10月25日，87,238.80万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易[4] 会议相关 - 2025年4月13日审议通过变更部分募集资金用途议案[4][5][7] - 债券持有人会议2025年5月6日14点30分召开[4][5] - 债权登记日为2025年4月24日[5] - 登记时间为2025年4月30日9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[8] - 通讯表决票2025年5月6日上午12时前送达[10] - 每张“密卫转债”（面值100元）有一票表决权[11] - 会议决议须经出席代表二分之一以上未偿还债券面值总额持有人同意[11] - “密卫转债”2025年第一次会议表决票日期为2025年5月6日[20] - “密卫转债”每张面值为人民币100元[20]

股票激励与回购 - 2021年12月9日向92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票[7] - 最终首次授予股票期权登记数量为415.54万份，实际首次授予对象90人[8] - 完成登记的限制性股票数量为31.11万股，授予登记人数7人[8] - 2022 - 2024年多次完成股票期权注销和限制性股票回购注销[8][10][11][12][13][14] - 决定回购注销35,775股限制性股票，涉及5名激励对象[15] 价格与金额 - 若未完成2024年度利润分配，限制性股票回购价格为46.46元/股加同期存款利息[4] - 若完成则为45.75元/股加同期存款利息[4] - 若未完成2024年度利润分配，回购金额1,662,106.50元加利息[18] - 若完成2024年度利润分配，回购金额1,636,706.25元加利息[18] 业绩与股本 - 2024年度净利润较2020年度增长97.28%，未达激励计划业绩目标[15] - 回购注销后公司总股本将由158,162,931股减至158,127,156股[19] 其他 - 监事会和律师均同意本次回购注销事项[22][23] - 公告包含董事会、监事会决议及律所法律意见书[25] - 公告日期为2025年4月15日[26]

业绩数据 - 2023年营业收入为9752548132.69元，2022年为11575615440.58元，2021年为8644718998.17元[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为431311394.09元，2022年为605073291.70元，2021年为431792852.98元[10] - 2023年加权平均净资产收益率为10.99%，2022年为17.45%，2021年为15.87%[11] 激励计划 - 2024年股票期权与限制性股票激励计划拟授予权益总计362.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额的2.20%[4][22] - 激励对象82人，占2023年12月31日员工总数1.85%[30] - 副总经理华毅获授股票期权20.00万份，占本激励计划拟授出全部权益数量5.52%，占2024年4月10日公司股本总额0.12%[31] - 中层管理人员获授限制性股票10.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的2.76%，占2024年4月10日公司股本总额的0.06%[32] - 股票期权行权价格为每份54.20元[36] - 限制性股票授予价格为每股27.10元[38] 回购情况 - 截至2024年2月5日，公司累计回购股份169.5273万股，占当时总股本1.03%，支付资金82948663.29元，回购均价48.93元/股[18][21] 业绩考核 - 第一类激励对象2024 - 2027年净利润增长率以2023年为基数分别不低于30%、56%、87%、125%[60][61] - 第二类激励对象2025 - 2026年净利润增长率以2023年为基数分别不低于56%、87%[61] - 第三类激励对象2024 - 2025年净利润增长率分别不低于30%、56%[62] - 2024 - 2027年限制性股票公司层面业绩考核目标：净利润增长率分别不低于30%、56%、87%、125%[72] 成本摊销 - 2024 - 2028年股票期权成本摊销分别为523.80万元、820.48万元、561.72万元、233.87万元、43.12万元[177] - 假设2024年5月授予且全部符合条件，2024 - 2028年限制性股票成本摊销分别为78.38万元、96.74万元、51.06万元、25.08万元、6.72万元[188]

激励计划授予与登记 - 2021年12月9日向92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票[5] - 2022年1月19日完成股票期权首次授予登记，登记415.54万份，授予90人[5] - 2022年2月10日完成限制性股票授予登记，登记31.11万股，授予7人[6] - 2022年11月15日完成预留授予股票期权登记，登记102.6万份，授予39人[7] 股票期权与限制性股票注销 - 2022 - 2024年多次完成股票期权注销，涉及数量不等[7][8][9][10][11] - 2023 - 2024年多次办理限制性股票回购注销手续[9][11] - 公司拟注销1981400份已授予但尚未行权的股票期权[18] 业绩情况 - 2024年度归属于上市公司股东净利润为565182825.04元，剔除影响后较2020年增长97.28%[17] 其他事项 - 监事会同意本次注销股票期权事项[20] - 律师认为本次注销符合规定，公司需履行后续信息披露义务[21]

激励计划授予情况 - 2024年5月6日确定授予日，向78名激励对象授予362.05万份股票期权与限制性股票[6] - 2024年6月17日完成10.00万股限制性股票授予登记[7] - 2024年6月20日完成352.05万份股票期权授予登记[7] - 2024年12月12日办理完成100,000股限制性股票回购注销手续[7] 业绩考核目标 - 原激励计划股票期权各行权期及限制性股票各解除限售期，以2023年净利润为基数，2024 - 2027年净利润增长率分别不低于30%、56%、87%、125%[9][11][12][13][15] - 限制性股票激励计划2024 - 2027年公司层面业绩考核目标同上述增长率[22][24] 激励计划调整 - 公司调整2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标统计口径，选用净利润作为考核指标[22][26] 相关意见 - 监事会认为调整符合规定，决策程序合法有效，同意调整并修订相关文件[29] - 律师认为本次修订合法有效，符合规定，尚需股东大会审议通过[30] - 独立财务顾问认为修订事项获必要授权和批准，考核指标统计口径合理，利于公司发展[31]

股票期权 - 2022年11月22日向3名激励对象授予51万份股票期权，行权价144.62元/股[4] - 2023年10月31日完成80,000份股票期权注销[5] - 2024年1月12日完成175,000份股票期权注销[6] - 第一个行权期2023年11月22日至2024年11月21日，到期未行权24,000份将注销[8] - 拟注销已授予但未行权股票期权合计56,000份[10] 业绩考核 - 2022 - 2024年业绩考核目标净利润增长率分别不低于30%、62.5%、103.13%[8] - 2024年度净利润565,182,825.04元[10] - 2024年股份支付确认费用3,966,396.37元[10] - 2024年度较2021年度净利润增长31.81%，未达第三个行权期目标[10] 其他 - A类激励对象2名，B类激励对象1名，B类离职其175,000份期权已注销[9] - 2022年股票期权激励计划授予第一个行权期可行权激励对象均未申请行权[12] - 2022年股票期权激励计划授予第三个行权期业绩考核目标未达成，行权条件未成就[12] - 本次注销股票期权符合规定，审议程序合法有效[12] - 本次注销不影响财务和经营，不损害股东利益[12] - 截至法律意见书出具日，本次注销已获必要批准与授权[13] - 《2021年激励计划》等股票期权注销及回购注销限制性股票符合规定[13] - 公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续义务[14]

激励计划授予与注销 - 2024年5月6日确定授予日，向78名激励对象授予362.05万份股票期权与限制性股票[6] - 2024年6月17日完成10.00万股限制性股票授予登记[7] - 2024年6月20日完成352.05万份股票期权授予登记[7] - 2024年12月12日完成100,000股限制性股票回购注销手续[7] - 因7名激励对象离职，注销173,500份股票期权[8] - 公司拟注销第一类、第三类激励对象第一个行权期460,182份股票期权[11] - 公司拟注销已授予但尚未行权的股票期权合计633,682份[11] 业绩考核目标 - 第一类激励对象2024 - 2027年各行权期净利润增长率目标分别不低于30%、56%、87%、125%[9] - 第三类激励对象2024 - 2025年净利润增长率目标分别不低于30%、56%[10] 业绩数据 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为565,182,825.04元，股份支付确认费用为3,966,396.37元[10] - 剔除股份支付费用影响后，2024年净利润较2023年增长28.54%[10] 其他事项 - 本次注销股票期权不影响激励计划、财务和经营成果及管理团队勤勉尽职[12] - 监事会同意本次注销股票期权事项[13] - 律师认为注销已取得必要批准与授权，尚需履行后续信息披露义务[14] - 公告列出备查文件，包括董事会决议、监事会决议和法律意见书[16]