公司治理结构 - 董事会下设战略与 ESG 委员会 作为专门工作机构 负责研究长期发展战略和重大投资决策并向董事会提出建议[2] - 委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生[3] - 设召集人一名 由委员选举产生并报董事会批准 任期与董事会一致[3] 职责权限 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划 对重大投资 融资方案及资本运作 资产经营项目提出建议[4] - 负责审议 评估和监督公司重大 ESG 事项 包括规划目标 政策制定 执行管理 风险评估 绩效表现及信息披露[4] - 审议公司年度 ESG 报告 检查事项实施情况 并处理董事会授权的其他事宜[4] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 临时会议视需要召开 紧急情况下可不受通知时限限制[6][7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决[7] - 会议记录由参会委员签名 董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会[7] 决策程序 - 公司证券部负责委员会评审和决策的前期准备工作 包括初审提案并提交委员会[5] - 委员会根据证券部提案召集评审会议 讨论结果提交董事会并反馈证券部[5] 保密与附则 - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息[8] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行 解释权归公司董事会[9]

公司治理结构 - 公司实行总经理负责制 总经理对公司董事会负责 并设副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理职位 [5] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 其他高级管理人员任期同样为三年 [7][10] - 总经理有权决定其他高级管理人员的具体职责分工 并通过公司文件形式明确 [8] 高级管理人员任职资格 - 明确规定八类不得担任高级管理人员的情形 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人等 [9] - 违反任职规定聘任的视为无效 任职期间出现禁止情形的应当解除职务 [9] 总经理职权与义务 - 总经理主要职权包括主持生产经营管理工作 组织实施年度经营计划 拟定管理机构设置方案 制定基本管理制度 提请聘任或解聘副总经理及财务负责人等 [12] - 必须履行遵守法律法规 执行董事会决议 定期向董事会报告工作 接受质询和监督等五项核心义务 [11] 高级管理人员行为规范 - 明确十项忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得挪用资金 不得收受贿赂 不得谋取公司商业机会 不得自营竞争业务等 [13] - 规定六项勤勉义务 包括谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解经营状况 保证披露信息真实准确等 [14][15] - 违反规定的收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [13] 副总经理与财务总监职责 - 副总经理受委托分管日常经营管理工作 包括销售 生产计划 物资供应等 并在总经理缺位时代行职权 [18] - 财务总监全面负责财务工作 组织拟定利润计划与资金使用计划 审核财务报告 控制生产经营成本 按月提交财务分析报告等 [19] 会议制度与决策机制 - 建立总经理办公会议制度 每月召开一次例会 可随时召开临时会议 讨论经营事项并作出决议 [21][23] - 会议决议以纪要形式签发 内容包括名称 时间 地点 主持人及决定事项 由总经理办公室永久保存 [26][28] 报告体系 - 总经理需定期向董事会提交经营管理工作报告 至少每季度一次 并根据要求报告财务状况 生产经营状况及重大合同执行情况 [29][30] - 明确规定五类需及时向董事会报告的重大情形 包括重大诉讼 政策变化 不可抗力事件等 [32] - 特别规定总经理涉及刑事诉讼 成为民事诉讼被告 被立案调查等五类情形需第一时间直接报告董事会 [33]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权 对董事会负责 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1][2] - 审计委员会成员由三名董事组成 均应为不在公司担任高级管理人员的董事 其中过半数委员须为公司独立董事 至少有一名独立董事为专业会计人士 全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验 [2] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或者解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或者重大会计差错更正 法律法规 上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项 [4] 审计委员会人员组成与任期 - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 审计委员会设召集人一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 召集人在委员内选举产生 并报请董事会批准 召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验 [2] - 审计委员会委员任期与董事会任期一致 委员会委员任期届满 可连选连任 除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形 不得被无故解除职务 期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务 其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失 董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员 [3] 审计委员会议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 审计委员会召开定期会议的 于会议召开前五天通知全体委员 召开临时会议的于召开前三天通知全体委员 如遇事态紧急 经全体委员一致同意 审计委员会会议的召开可不受前述通知时限的限制 但应在会议记录中对此做出记载并由全体参会委员签署 [11] - 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 委员因故不能出席 可书面委托其他委员代为表决 每一名委员有一票表决权 会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的 相关事项由董事会直接审议 [12] - 审计委员会会议表决方式为举手表决 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 除《公司章程》或本工作细则另有规定外 委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下 可以用传真方式作出决议 并由参会委员签字 [13] 内部审计部门职责 - 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：对公司各内部机构 控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查和评估 对公司各内部机构 控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料 以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计 包括但不限于财务报告 业绩预告 业绩快报 自愿披露的预测性财务信息等 [9] - 公司内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性 相关性和可靠性 公司内部审计人员应当将获取审计证据的名称 来源 内容 时间等信息清晰 完整地记录在工作底稿中 内部审计部门应当建立工作底稿制度 并依据有关法律 法规的规定 建立相应的档案管理制度 明确内部审计工作报告 工作底稿及相关资料的保存时间 [10] 信息披露要求 - 公司须披露审计委员会的人员情况 包括人员的构成 专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况 [14] - 公司须在披露年度报告的同时在相关证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况 [15] - 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的 公司须及时披露该等事项及其整改情况 [15]

审计委员会 - 独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 监督和评估审计部工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[10] 审计部职责 - 对董事会负责，向审计委员会报告工作，发现重大问题立即直接报告[6] - 对公司内部控制制度完整性、合理性及有效性进行检查和评估[10] - 对公司会计资料及经济活动合法性、合规性、真实性和完整性进行审计[10] - 协助建立健全反舞弊机制，关注和检查可能存在的舞弊行为[10] - 对公司内部控制缺陷督促整改，监督落实情况，重大问题及时报告[10] 审计部人员及经费 - 负责人必须专职，专职人员不少于3人[10] - 履行职责所需经费列入公司预算并予以保证[13] 审计工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年结束后提交内部审计工作报告[10] - 年度审计工作计划应在下年度开始前编制完成并报批实施[15] - 实施审计后原则上应在十个工作日内完成内部审计报告[21] - 自接到董事会审计委员会意见后应在三个工作日内反馈给相关单位[21] - 自反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[21] - 每季度应与审计委员会召开一次会议[21] - 在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[21] - 在每个会计年度结束后两个月提交上一年度内部审计工作报告[21] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[28] 审计关注内容 - 审计募集资金使用情况应关注存放、使用、是否挪用及特殊事项审批披露等内容[29] - 审计业绩快报应关注准则遵守、政策估计、异常事项、经营假设及内控缺陷等内容[29] - 审查信息披露事务管理制度应关注制度制定、重大信息规定、保密措施、义务明确、承诺跟踪及制度实施情况[30][31] 内部控制评价报告 - 公司根据审计部和审计委员会资料出具年度内部控制评价报告，报告应包含声明、总体情况等内容[33] - 会计师事务所对公司内部控制评价报告进行核实评价[33] - 董事会、审计委员会评价公司内部控制并形成年度内部控制评价报告，董事会对其形成决议[33] - 若会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷，董事会应做专项说明[33] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[33] 其他 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[19] - 公司建立审计部激励与约束机制，对相关人员进行奖惩[36] - 本制度由公司董事会制定并解释，自审议通过之日起生效[38]

募集资金情况 - 募集资金总额为8.72388亿元，净额为8.6143814128亿元[6] 现金管理计划 - 拟用不超5000万元闲置募集资金进行现金管理[3][5][6][9] - 投资保本型产品，期限不超12个月，自2025年8月14日起有效[5][8][9] - 收益优先用于补足募投项目及日常经营资金[8] 风险防控措施 - 建立审批执行程序，筛选投资对象[11] - 人员分析评估，发现风险及时处理[11] - 独立董事可监督检查，必要时聘请审计[11]

募集资金发行情况 - 2021年3月公司非公开发行A股9,747,452股，发行价112.85元/股，募集资金总额10.999999582亿元，净额10.889825997亿元[2] - 2022年9月公司公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元，募集资金总额8.72388亿元，净额8.6143814128亿元[4][5] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，非公开发行募集资金累计使用9.5562383781亿元，本年度使用19.000537万元[6] - 截至2025年6月30日，公开发行可转换公司债券募集资金累计使用8.1745448097亿元，本年度使用187.40605万元[7] 资金管理协议 - 2021年3月公司及保荐机构东方证券与多家银行就非公开发行募集资金签订《募集资金三方监管协议》[10] - 2022年3月公司及保荐机构中金公司与多家银行就公开发行可转换公司债券重新签订《募集资金三方监管协议》[12] - 2024年1月公司增加“网络布局运营能力提升项目”实施主体，相关公司与银行和中金公司签署《募集资金专户存储监管协议》[13] 项目调整 - 2025年4月13日，公司同意终止“网络布局运营能力提升项目”“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”，将13924.55万元剩余募集资金投入新项目[14][16][49] 资金置换 - 2021年3月29日，公司同意以非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金61192161.94元[23][24] - 2022年9月29日，公司同意以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金305215645.78元[26] 现金管理 - 2021 - 2025年多次同意使用非公开发行闲置募集资金进行现金管理，额度分别为7亿、7亿、3亿、2.5亿、1.6亿元[36][37][38][39] - 2022 - 2024年多次同意使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理，额度分别为3.5亿、1.6亿、7000万元[42][43] - 2025年1 - 6月，公司用非公开发行募集资金购买理财合计金额15000万元，本年收益18.69万元[41] - 2025年1 - 6月，公司用公开发行可转债募集资金购买理财合计金额11700万元，本年收益20.43万元[44][45] 项目投入及进度 - 宁波慎则化工供应链管理有限公司项目承诺投资2.3亿元，截至期末累计投入2.3100026192亿元，投入进度100.43%，本年度效益为 - 377.835037万元[56] - 广西慎则物流有限公司仓储物流项目承诺投资1.19亿元，截至期末累计投入1.2130090873亿元，投入进度101.93%，预计2025年12月达到预定可使用状态[56][57] - 密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司项目承诺投资6000万元，截至期末累计投入6166.761166万元，投入进度102.78%，预计2025年9月达到预定可使用状态[56][57] - 扩建20000项目承诺投资7000万元，截至期末累计投入4760.510374万元，投入进度68.01%，本年度效益为591.52848万元[56] - 网络布局运营能力提升项目预算2.9亿元，已投入1.7142605345亿元，完成率100%，已终止[57] - 补充流动资金预算3.199825997亿元，已投入3.199825997亿元，完成率100.83%[57] - 密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目预算9924.554655万元，投入进度0%，预计2028年12月达产[57] - 密尔克卫东莞化工交易中心项目预算1932.84万元，投入进度0%，预计2026年12月达产[57] - 收购上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权及相关债权项目累计投入1.9亿元，进度100%[61] - 超临界水氧化及配套环保项目累计投入2.5639134688亿元，进度91.57%，预计2025年12月达到预定可使用状态[61] - 徐圩新区化工品供应链一体化服务基地地块A累计投入1.0029677181亿元，进度100.30%，本年度实现效益 - 445.676299万元[61] - 镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设累计投入1999.9821万元，进度100%，本年度实现效益1111.9419万元[62] 资金变更情况 - 非公开发行变更用途的募集资金总额为1.1857394655亿元，比例为10.89%[56] - 公开发行可转换公司债券变更用途的募集资金总额为2067.16万元，占比2.40%[61]

董事会决议 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年8月14日召开 全体5名董事出席 会议以现场加通讯表决方式举行 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过《公司2025年半年度报告》及其摘要 同意票占比100% [1][2] - 半年度报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定媒体披露 公告编号2025-075 [1] 募集资金管理 - 董事会全票通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 同意票占比100% [2] - 专项报告具体内容详见上海证券交易所网站 公告编号2025-076 [2] 现金管理方案 - 批准使用不超过5000万元可转债闲置募集资金进行现金管理 资金可在12个月内循环滚动使用 [3] - 资金将用于购买安全性高、流动性好的保本型产品 包括银行理财、定期存单、结构性存款等 产品期限不超过12个月 [3] - 该议案获董事会全票通过 同意票占比100% [3] 公司治理制度 - 审议通过董事会审计委员会工作细则 全票通过 [3] - 审议通过董事会提名委员会工作细则 全票通过 [4] - 审议通过董事会战略与ESG委员会工作细则 全票通过 [5] - 审议通过总经理工作细则 全票通过 [5] - 审议通过董事会秘书工作细则 全票通过 [5] 内部控制制度 - 通过内部审计制度 全票同意 [5] - 通过信息披露事务管理制度 全票同意 [6] - 通过信息披露暂缓与豁免管理制度 全票同意 [6] - 通过董事及高级管理人员离职管理制度 全票同意 [6] - 通过控股子公司管理制度 全票同意 [7] 提质增效行动 - 通过"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告 具体内容详见公告编号2025-077 [2]

聚焦主航道，提升经营质量 - 公司是国内领先的专业智能供应链综合服务商，提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，并延伸化工品分销服务，形成化工品及新能源行业物贸一体化服务 [1] - 营业成本62.29亿元，比上年同期增加17.11% [2] - 仓储资产使用率长期保持在85%，自建基地湛江、惠州、荆州、漳州、涿州等项目进展顺利，仓配一体化业务（MWT）在亚太地区逐步增加外仓拓展市场，泰国和印尼网点推进中 [2] - 持续加大新能源、芯片半导体、快消日化的开发，增加新能源客户业务量、深挖化工客户的业务量、新增半导体和医药客户，新业务如快运、大件、冷链、厂内物流、云仓等已初具规模，并建立完整运营体系，实现收入超亿元的规模 [2] 增加股东回报，提振市场信心 - 2024年度现金分红总额112,295,681.01元，以现金为对价采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额183,216,390.63元，现金分红和回购金额合计295,512,071.64元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例52.29% [3] - 回购并注销金额189,527,136.38元，现金分红和回购并注销金额合计301,822,817.39元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例53.40% [3] 发展新质生产力，推进数字化转型 - 已获得专利证书116项（其中发明专利12项，实用新型专利104项），软件著作权证书231项，2025年上半年新增7项实用新型专利申请，并获批27项软著 [4] - 构建"会务-督办-日程-文档"四大管理工具矩阵，通过AI技术赋能形成高效闭环，结合机器学习算法，提供从决策到落地的全周期管理解决方案 [4] - 自主研发"自动计费"系统，深度整合全球货代业务（MGF）、全球移动业务（MGM）、仓配一体化业务（MWT）、不一样的分销业务（MCD）四大核心板块，构建从CRM智能报价到订单费用自动生成的闭环体系 [4] - 4PL系统是业内领先的SaaS化第四方物流管理系统，成功构建核心企业与物流供应商的数字化协同网络，通过云端部署的模块化架构，实现订单流、运输流、仓储流的统一管理，使供应商考核、运力调度、成本分析等关键环节均实现自动化 [5] 加强投资者沟通，提高公司透明度 - 2025年以来共披露公告及附件136份，在上证e互动平台累计回复投资者提问14次，召开2次业绩说明会 [5] - 在官方网站、官方公众号上发布定期报告、季度报告一图解读、经营动态等信息，向投资者传递公司在各方面治理的进展与成果 [5] - 于2025年4月制定《市值管理制度》《舆情管理制度》，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情 [6][7] 坚持规范运作，优化公司治理 - 全面修订《公司章程》及配套制度，并对公司治理架构进行调整，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [7][8] - 以可持续发展目标为核心，将低碳绿色循环发展作为推动企业高质量可持续发展的重要引擎，积极推广新能源车辆使用及屋顶光伏建设，促进绿色低碳运输，完善环境管理体系，加强污染物的治理和废弃物的循环利用 [8] 强化"关键少数"责任，提升履职能力 - 在治理制度中明确了控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等"关键少数"的职责规定，并高度关注其履职尽责情况，及时组织"关键少数"参与公司内、外部的专题培训，提高责任意识和业务水平 [8][9] - 独立董事对"关键少数"在资金往来、关联交易等重点领域进行约束，保障公司及全体股东的利益 [9]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年8月22日13:00-14:00通过网络互动形式召开 [1][2] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心（网址 https://roadshow.sseinfo.com/） [2][4] - 投资者可在2025年8月15日至8月21日16:00前通过网站"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@mwclg.com提前提交问题 [2][4] 参会人员 - 公司董事长兼总经理陈银河先生将出席 [2] - 独立董事罗斌先生将参与交流 [2] - 副总经理兼董事会秘书缪蕾敏女士将参会 [2] - 财务总监杨波先生将参加说明会 [2] 会议内容 - 将针对2025年半年度经营成果及财务指标进行沟通 [1] - 将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1][2] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看会议内容及主要情况 [3] 投资者参与方式 - 可通过登录上证路演中心网站在线参与互动交流 [2] - 联系人缪蕾敏（电话021-80228498，邮箱ir@mwclg.com）提供咨询 [3] - 公司已于2025年8月15日发布半年度报告 [1]

资金募集 - 公司公开发行可转债8,723,880张，募集资金8.72388亿元，净额8.6143814128亿元[1] 资金管理 - 公司使用不超5000万元闲置募集资金现金管理，12个月内可循环滚动[4] - 现金管理授权期限12个月，收益优先补足募投及日常经营资金[5] - 产品为保本型，不涉证券投资，但可能受市场波动影响收益[4][8] - 公司建立审批执行程序，筛选产品，人员评估并防控风险[8] - 本次现金管理经董事会审议通过，符合规定[9]