独立董事任职限制 - 原则上最多在3家公司任独立董事[4] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 会计专业人士有经济管理高级职称需在会计岗位5年以上全职经验[5] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得任职[10] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[10] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务未满12个月不得任职[10] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事提名 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 董事会下设委员会中独立董事应占多数并担任召集人[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳应记载意见及理由并披露[24] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等并签字确认及时报告董事会[19][20] - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 会议资料与信息 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供相关资料和信息[28] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[28] 工作细则生效与修改 - 工作细则自股东会审议通过之日起生效[32] - 工作细则修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准之日起生效[32] 发布信息 - 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司于2025年4月13日发布此工作细则[34]

会议召开情况 - 2024年召开14次董事会会议，独立董事现场出席7次，通讯参加7次[3] - 2024年召开4次股东大会，独立董事亲自出席2次[3] - 2024年独立董事召集4次审计委员会会议[3] - 2024年独立董事出席2次提名委员会会议[4] - 2024年独立董事召集3次薪酬与考核委员会会议[4] 公司运营事项 - 2024年未发生应披露的关联交易事项[6] - 2024年按时编制并披露5份报告[6] - 2024年4月11日决定继续聘请天职国际为审计机构[7] 人事变动 - 2024年同意聘任杨波为财务总监[7] - 2024年9月23日完成董事会换届等人事变动[8] 激励计划 - 2019年限制性股票激励计划部分解除限售条件达成[9] - 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分行权及解除限售条件成就[9] - 2022年股票期权激励计划部分行权条件成就[9] - 同意2024年股票期权与限制性股票激励计划草案等事项[9] 未来展望 - 2025年独立董事将继续维护公司及股东权益[10]

会议召集 - 董事会或债券受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知需在会议召开15日前发出[11] - 单独或合计持有本期债券未偿还面值总额10%以上持有人可书面提议召开会议[11][12] - 若未履职，单独或合计持有本期可转债未偿还面值总额10%以上持有人有权在规定事项发生之日起15日内发通知[14] 会议信息变更 - 因不可抗力变更会议信息，召集人应在原定会议召开日前至少5个交易日公告并说明原因，不得变更债权登记日[14] 债权登记日 - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于前3日[15] 持有人权利义务 - 可转债持有人有权按数额享有约定利息、转股、行使回售权等[5] - 可转债持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守会议决议等义务[6] 会议权限 - 债券持有人会议权限包括对变更募集说明书、公司未按期支付本息等事项作决议[8] 会议通知 - 会议通知应在中国证监会指定媒体公告，包含会议时间、地点、审议事项等内容[14] 临时议案 - 单独或合计代表持有本次可转债未偿还面值总额10%以上持有人有权提临时议案[18] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人应在收到提案之日起5日内发补充通知[18] 授权委托 - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[21] 人员出席 - 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上持有人要求，公司应委派董事或高管出席会议[23] - 持有公司5%以上股份股东可列席会议，股权登记日为债权登记日当日[24] 表决权 - 持有公司5%以上股份的公司股东及其关联方在会议上无表决权，其所代表债券张数不计入出席张数[26] 决议规则 - 会议对重大事项作决议，须经出席会议代表未偿还债券面值总额三分之二以上表决权持有人同意[27] - 会议对一般事项作决议，须经出席会议代表未偿还债券面值总额二分之一以上表决权持有人同意[28] 决议生效与约束力 - 会议决议自表决通过生效，需批准内容经批准后生效，对全体债券持有人有法律约束力[28] - 持有人提议决议经会议表决通过并经公司书面同意，对公司和全体持有人有法律约束力[28] - 公司提议决议经会议表决通过，对公司和全体持有人有法律约束力[28] 决议公告与保管 - 召集人应在会议作出决议后2个交易日内将决议于指定媒体公告[29] - 会议记录由相关人员签名，文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[30] 异常处理 - 因特殊原因致会议异常，召集人应采取措施并公告，向相关机构报告[30] 决议执行 - 公司董事会应执行会议决议，沟通督促落实[30] 规则变更与生效 - 除非经公司同意且会议决议通过，本规则不得变更[32] - 本规则自公司股东会会议审议通过之日起生效[32]

市值管理机制 - 董事会是市值管理领导机构，董事长是第一负责人，董秘是直接负责人[5][7] - 可综合运用并购重组、股权激励等方式进行市值管理[8] 董事会策略 - 建立薪酬体系与多方面匹配，运用激励工具强化利益一致性[9] - 明确股份回购机制安排，做好资金规划和储备[9] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[9] 监测与应对 - 监测市值等指标及行业平均水平，设定预警阈值[11] - 股价连续20个交易日内跌幅累计达20%为短期大幅下跌情形[14] - 面对股价短期大幅下跌，可分析原因、加强沟通[12] 原则与目标 - 市值管理遵循合规性、系统性等原则[3] - 立足提升质量，依法依规提升投资价值[3]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[4][5][9] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[9] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[11] - 股东会现场会议地点变更，召集人应在召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[13] - 股东授权委托书应载明相关内容[15] - 公司选举两名及以上非职工董事时采用累积投票制[18] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[21] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[22] - 本规则术语含义及解释、生效规定[25]

募资情况 - 2021年3月非公开发行A股股票9,747,452股，发行价112.85元/股，募资总额10.999999582亿元，净额10.889825997亿元[4][5] - 2022年9月公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元，募资总额8.72388亿元，净额8.6143814128亿元[5] - 截至2025年3月31日，非公开发行募资未使用余额1.632398亿元，可转债募资未使用余额4964.14万元[6] 项目资金安排 - 拟将原募投项目剩余募集资金1.392455亿元用于新项目，福建项目用9924.55万元，东莞项目用4000万元[4][7][10] - “网络布局运营能力提升项目”原计划用2.9亿元，截至2025年3月31日实际投入1.714261亿元[8] - “运力系统提升项目（车辆及罐箱）”原计划用2067.16万元，截至2025年3月31日实际投入为0 [9] 新项目情况 - 密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目占地66,667平方米，建筑面积37,746.91平方米，年存储危化品180,000吨[11] - 密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目预计实施周期为45个月[12] - 福州密尔克卫项目计划总投资30,000.00万元，拟使用募集资金9,924.55万元，工程费用8,924.55万元占比89.92% [13] - 福州密尔克卫项目预计财务内部收益率（税后）为17.47%，投资回收期（税后）为7.37年 [14] - 密尔克卫东莞项目计划总投资24,000.00万元，拟使用募集资金4,000.00万元，建筑工程费3,500.00万元占比87.50% [16] - 密尔克卫东莞项目预计财务内部收益率（税后）为12.63%，投资回收期（税后）为8.33年 [17] - 密尔克卫东莞项目占地面积23,865.33平方米、建筑面积10,540平方米，建成后生产其他专用化学品2.0万吨/年等 [14] - 密尔克卫东莞项目预计实施周期为21个月 [16] 决策与风险 - 2025年4月13日公司会议审议通过变更部分募集资金用途议案，尚需股东大会、债券持有人会议审议 [4][7][21] - 监事会同意本次变更部分募集资金用途相关事项 [21] - 保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项无异议，尚需股东大会、债券持有人会议审议通过 [22] - 新项目实施存在环境保护、安全生产、未达预计效益等风险 [18][19]

审计机构聘任 - 公司拟续聘天职国际为2025年度财务及内控审计机构，聘期一年[3] - 2024年度审计费用160万元，与上一期相同[7] 审计机构情况 - 2023年12月31日，天职国际合伙人89人、注册会计师1165人，签过证券服务业务审计报告的414人[5] - 2023年度天职国际收入31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元[5] - 2023年度天职国际上市公司审计客户263家，审计收费3.19亿元，公司同行业上市公司审计客户11家[5] - 天职国际已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] - 天职国际近三年受行政处罚1次、监督管理措施9次等[6] 项目人员情况 - 项目合伙人郭海龙近三年签上市公司审计报告不少于10家，复核4家[6] - 签字注册会计师冯飞军近三年签和复核上市公司审计报告均为4家[7] - 项目质量控制复核人王勇近三年签上市公司审计报告4家，复核3家[7]

审计机构聘请 - 2024年经多会议审议通过续聘天职国际为2024年度财务和内控审计机构[3][4][5] 审计费用 - 2024年度财务报告审计费用140万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计160万元（含税）[3] 审计沟通会议 - 2024年12月27日召开审前沟通会议[5] - 2025年4月3日召开工作沟通会议[6] 报告审议 - 2025年4月12日审计委员会审议通过2024年年度报告等议案并同意提交董事会[6]

股份变动 - 公司因2名激励对象离职，回购注销121,000股限制性股票[3] - 公司注销1,129,700股库存股[4] - 公司以集中竞价方式回购2,533,517股股份并注销[5] - 公司共完成3,663,217股回购股份注销，总股本减少3,663,217股[5] - 2024年7月1日至2025年3月31日，“密卫转债”累计转股210股，总股本增加210股[6] - 公司总股本减少为158,162,931股，注册资本由161,946,938元变更为158,162,931元[6] 债券发行 - 公司2022年9月16日公开发行8,723,880张可转换公司债券，发行总额87,238.80万元[5] 公司治理变更 - 公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[7] - 公司设职工董事1名，由公司职工民主选举产生[7] 制度与章程 - 变更注册资本、修改《公司章程》及部分制度的议案尚需提交公司股东大会审议[2] - 公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等10项制度进行修改，均需提交股东大会审议[59][60] 股东与股权 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益，不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东权益[14] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行，未执行股东可起诉[11] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[21] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会或股东会提议后，需在10日内给出书面反馈意见[22][23] 董事相关 - 董事会由5名董事组成，包括董事长1名、副董事长1名、独立董事2名、职工董事1人[40] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[32] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财务报告，上半年结束2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度报告[50] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[50] 审计与委员会 - 公司董事会设立审计、薪酬与考核、战略与 ESG、提名委员会并制定议事规则披露[41] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[41] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[48,49] - 总经理单笔投资金额不超5000万元，且一个会计年度内累计金额不超公司最近一期经审计净资产金额10%[49]

业绩数据 - 2024年营业收入121.18亿元，净利润5.65亿元，总资产139.45亿元，总税收3.97亿元，基本每股收益3.4477元[72] - 2022 - 2024年现金分红分别为90,102,399.20元、85,808,958.88元、112,295,681.01元[145] - 2022 - 2024年股份回购金额分别为0元、99,805,364.37元、183,216,390.63元[145] - 近三年累计现金分红288,207,039.09元，累计回购注销股份金额189,527,136.38元，平均净利润533,855,836.94元，现金分红和股份回购/注销总额477,734,175.47元，现金分红支付率89.49%[146] 用户与运营数据 - 2024年召开股东大会4次、投资者交流会14次、董事会会议6次、监事会会议9次，投资者互动平台回复率100%，员工签约率36%，供应商签约率100%[73] - 2024年女性员工占比34.61%，合同工占比100%，员工年均培训时长13.35小时，员工体检覆盖率100%，员工总数4111人，社保覆盖率97.6%，安全应急演练142次，安全教育培训1412场，安全培训总时长33320小时，安全教育培训覆盖率99.33%，安全培训总投资4206.05万元，员工培训总时长90.49小时，安全风险防护培训覆盖率100%，研发总投资8036.39万元，研发团队140人[75] - 报告期内公司召开4次股东大会，审议批准27项提案[122] - 报告期内董事会召开14次会议，通过64项决议，各专业委员会也有相应会议和提案审议情况[124] - 报告期内所有董事、监事和高级管理人员的总薪酬为1547.07万元[129] - 报告期内公司进行6次内部审计，整改率100%，开展5次法律和风险预防培训[133][134] - 报告期内公司披露4份定期报告和241份临时公告，信息披露违规处罚为0次[139] - 报告期内公司通过电话处理超70次投资者咨询，响应率100%，举办36次电子互动和6次投资者开放交流会议[143] 未来展望 - 公司设定2025年Scope 1 GHG排放减少率目标为12%，2030年为40%，2050年为60%；2025年Scope 2 GHG排放减少率目标为10%，2030年为20%，2050年为45%；2050年净Scope 1和Scope 2 GHG排放目标为0[184] 新产品与新技术研发 - 公司成功引入AI大模型技术，应用于生产并优化MCP中间件[55] - 公司推出3D堆场建模和罐式集装箱AI识别模型[55] - 公司即将推出集成Deepseek先进功能的Miwen 2.0，提升运营智能化[28] - 公司推出Carbon Management System 1.0，可自动捕捉生产数据、计算碳排放、提供智能分析和AI驱动的减排建议[192] 市场扩张与并购 - 公司在大中华区建立了六个主要运营区域，并于2021年开始国际扩张[43] - 工程物流部门承接并运营从中国向塞尔维亚运输25套风力涡轮机的全物流流程[53] - 公司完成与MSK、HAPAG和CMA的南美航线季度合同，获中远危险品附加费批准，处理43吨储能柜出口[62] 其他新策略 - 公司建立理论探索与实践创新结合的双驱动模式推进可持续发展管理，通过“自上而下”跨部门ESG协作机制提高组织效率[83] - 公司建立定期多渠道沟通机制，收集分析投资者、客户和社区反馈，优化ESG治理[87] - 公司参照相关标准对各相关主题进行全面评估，开展重要性评估以确定对经济、社会和环境方面的重大影响[90] - 公司建立2024年ESG问题库，包含28个问题[91] - 公司采用四阶段方法明确碳价值，包括碳排放澄清、价值链排放映射、持续改进和实现全面审计、减排能力货币化和营销[185] - 公司积极扩大新能源和清洁能源在供应链的应用，发展多式联运以减少碳排放[194] 运营设施与成果 - 公司自2020 - 2023年发布ESG报告，2024年起发布可持续发展报告，这是第二份[13] - 报告期为2024年1月1日至12月31日[14] - 公司在连云港、烟台和天津的新设施产能利用率达80 - 90%[29] - 公司在全国拥有并管理超60万平方米的专业化学品仓库[42] - 青岛危险化学品基地获得试生产许可证[54] - 公司首艘5145载重吨化学品船“燕之”号成功下水[59] 荣誉与资质 - 公司旗下上海银河化工物流有限公司获科莱恩有限公司颁发的企业感恩殊荣（2024年1月）[64] - 公司旗下镇江宝华物流有限公司获2023年工业贡献奖（2024年2月）[64] - 公司旗下上海银河化工物流有限公司获上海华谊新材料有限公司颁发的2024年合格物流服务提供商资质（2024年5月）[64] - 公司旗下南京银河化工供应链服务有限公司获江苏省专精特新中小企业称号（2024年5月）[64] - 公司获国际集装箱局（BIC）颁发的2024年BIC证书（2024年2月）[66] - 公司获中国水利电力物资流通协会颁发的电力大型运输企业认证（2024年3月）[66] - 公司旗下上海银河化工仓储有限公司志愿者消防队获上海“工人先锋号”奖（2024年5月）[66] 系统效率提升 - “MCP5.0Plus”系统使新员工培训周期减少40%，手动查询减少60%，会议决议执行率提高35%，数据利用效率提高80%[103][105] - 升级后的智能调度系统使空驶率降低18%，运输订单处理效率提高25%，客户满意度达98%[107] - 仓储系统使空间利用率提高22%，拣货员行走距离减少30%，日均处理能力提高30%[108] - 堆场系统使调度效率提高40%，集装箱自动缺陷识别准确率达92%，罐箱倾覆率降至0.3%以下[109] 环保数据 - 2024年环保投资4438.84万元，温室气体排放147053.83吨，CO2减排396.67吨，总水耗173199.89吨，光伏装机容量483159.80kWh，汽油消耗1571.68吨，柴油消耗15520.97吨，购电17035570.98kWh，购热5083.04GJ，纯电动叉车占比96.33%[74] - 2022 - 2024年Scope 1碳排放分别为60,241.69吨、54,873.86吨、55,044.62吨；Scope 2分别为5,780.15吨、8,003.86吨、10,338.19吨；Scope 3分别为35,105.12吨、65,241.75吨、81,671.02吨；总计分别为101,126.96吨、128,119.47吨、147,053.83吨[193] 风险与机会 - 公司面临物理、政策和技术风险，可能性分别为中、高、高，影响均为成本增加[173] - 公司面临物理风险、转型风险等，如急性物理风险发生可能性为中等，慢性物理风险发生可能性为低，政策风险和技术风险发生可能性为高，市场风险发生可能性为中等[176] - 新能源采用机会发生可能性为高，可降低成本和增加收入；循环经济发展机会发生可能性为高，可降低运营成本[180] 廉洁与合规 - 报告期内供应商廉洁承诺书签署率100%，易挪用岗位员工廉洁承诺书签署率100%[151] - 公司每年开展1 - 2次专项检查，涉及金额5000元以上视为重大金额[152] - 报告期内腐败事件报告数为0，开展5次反腐败培训[155] - 报告期内公司无虚假广告、商业欺诈或市场垄断事件[157]