股权激励计划注销与回购情况 核心观点 - 公司因业绩未达标及员工离职等原因，对2021年、2022年及2024年三期股权激励计划中未行权的股票期权进行注销，并回购注销部分限制性股票 [1][3][9][16][18] - 2024年净利润增速未达激励计划考核目标（如2021年计划要求188%增长，实际仅增长97.28%），触发注销条款 [10][12][17][20] - 本次合计注销股票期权2,671,082份，回购限制性股票35,775股，涉及资金为公司自有资金 [9][13][16][18][21] 2021年激励计划 - **股票期权注销**： - 注销到期未行权期权942,400份（含首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期） [9] - 因2024年净利润增速97.28%未达188%目标，注销首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期期权1,039,000份 [10][12] - **限制性股票回购**： - 因业绩未达标，回购注销5名激励对象35,775股，回购价46.46元/股（含利息），若2024年分红实施则调整为45.75元/股 [13][14][15] 2022年激励计划 - 注销到期未行权期权24,000份（第一个行权期） [16] - 因2024年净利润增速31.81%未达103.13%目标，注销第三个行权期期权32,000份 [17][18] 2024年激励计划 - 因7名激励对象离职，注销其未行权期权173,500份 [18] - 因2024年净利润增速28.54%未达30%目标，注销第一类及第三类激励对象第一个行权期期权460,182份 [20][21] 财务影响 - 本次注销及回购不会对公司财务状况、经营成果或管理团队勤勉尽职产生实质性影响 [15][18][21][23] 信息披露 - 公司将公告董事会决议、注销及回购公告等文件，并持续履行信息披露义务 [23]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东净利润为5.6518282504亿元[6] - 2024年净利润较2020年增长97.28%，未达业绩考核目标[6] 回购注销 - 公司将对5名激励对象的35,775股限制性股票进行回购注销[3] - 2025年4月13日召开董事会和监事会审议回购注销议案[4] - 2025年4月15日披露回购注销通知债权人公告[5] - 预计2025年7月10日完成限制性股票注销[7] 股份情况 - 回购注销后有限售条件流通股变为0股[10] - 回购注销后无限售条件流通股为158,127,156股[10] - 回购注销后股份合计为158,127,156股[10]

激励计划审议时间 - 2021年10 - 12月相关会议审议通过《2021年激励计划》议案[8][9][11] - 2022年10 - 11月相关会议审议通过《2022年激励计划》议案[13][15] - 2024年4 - 5月相关会议及股东大会审议通过2024年激励计划议案[16][17][19] - 2025年4月13日审议通过多项激励计划注销议案[19] 业绩考核目标 - 《2021年激励计划》首次授予期权各行权期对2021 - 2024年净利润较2020年增长率有要求[23] - 《2022年激励计划》第三个行权期要求2024年净利润较2021年增长率不低于103.13%[34] - 《2024年激励计划》第一、三类对象第一个行权期要求2024年净利润较2023年增长率不低于30%[41] 业绩情况 - 2024年度归属于上市公司股东净利润为565,182,825.04元，剔除费用后较2020年增长97.28%[24][25][27] - 2024年净利润剔除费用后较2021年增长31.81%，较2023年增长28.54%[36][43] 期权与股票注销 - 《2021年激励计划》注销到期未行权期权942,400份，拟注销1,039,000份期权[23][25] - 《2021年激励计划》拟回购注销35,775股限制性股票，回购价有调整[27][29][30] - 《2022年激励计划》注销到期未行权期权24,000份，拟注销已授未行权期权56,000份[34][38] - 《2024年激励计划》因离职注销173,500份期权，拟注销已授未行权期权633,682份[40][44] 其他事项 - 公司将公告多份文件并履行后续信息披露义务[47][49] - 本次注销合规，对公司无实质性影响[48][49]

担保情况概述 - 公司与招商银行上海分行签订合同，为控股子公司密尔克卫特种物流提供1000万元人民币的连带责任保证担保 [2] - 本次担保后公司及子公司对外担保余额为458,50319万元，在股东会批准的110亿元年度担保额度范围内 [2] - 担保事项已通过2025年4月13日董事会和2025年5月6日股东大会审议批准 [2] 被担保人基本情况 - 被担保人上海密尔克卫特种物流为公司全资子公司，成立于2021年6月30日，注册资本3000万元人民币 [3][4] - 公司持有密尔克卫特种物流100%股权，注册地位于上海自贸区临港新片区 [3][4] - 2025年一季度未经审计数据显示：资产总额17663333142元，负债总额14841727214元，资产净额2821605928元 [5] 财务数据表现 - 2025年1-3月实现营业收入2075236477元，净利润310063239元 [5] - 2024年度经审计数据显示：全年营业收入9633303022元，净利润1435043421元 [5] - 2024年末资产总额11665437594元，负债总额9158085577元，资产净额2507352017元 [5] 担保协议条款 - 保证方式为连带责任保证，保证金额不超过1000万元人民币 [5] - 保证期间为主合同债务到期日或垫款日另加三年 [5] - 担保范围包括贷款本金、利息、罚息、违约金及实现债权的相关费用 [5] 公司整体担保情况 - 截至公告日公司及子公司对外担保总额45850319万元，占最近一期经审计净资产的10619% [7] - 公司目前不存在逾期担保情况 [7] - 被担保人资产负债率为84%（2025年一季度数据），超过70%的警戒线 [2]

担保情况 - 为密尔克卫特种物流提供1000万元担保并承担连带保证责任[3][6][9] - 本次担保后对外担保余额458503.19万元，占净资产比例106.19%[4][6][12] - 2025年度担保总额度不超110亿元，担保期12个月[6] 子公司业绩 - 2025年1 - 3月密尔克卫营收20752364.77元，净利润3100632.39元[8] - 2024年度密尔克卫营收96333030.22元，净利润14350434.21元[8] 其他 - 持有密尔克卫特种物流100%股权[7] - 担保协议保证期间为债务到期日另加三年[9] - 担保经董事会和股东大会审议通过[6][11] - 不存在逾期担保[4][12]

可转债发行与转股 - 2022年9月16日发行“密卫转债”8723880张，总额8.72388亿元[4] - 截至2025年6月30日，未转股“密卫转债”金额8.72267亿元，占比99.99%[4][28] - 2025年4 - 6月，“密卫转债”转股金额0元，转股股份0股，占比0%[4][25][28] 转股价格调整 - 2022 - 2025年因限制性股票注销、利润分配、股价等因素多次调整转股价格，最新为55.72元/股[7][8][10][12][13][15][16][17][18][19][20][21][23][24][25][26][27] 股权结构 - 2025年3 - 6月，有限售条件流通股35775股，无限售条件流通股158127156股，合计158162931股[30] - 2025年4 - 6月，陈银河及其一致行动人持股77522727股，比例49.01%未变[30][31]

公司债券概况 - 密尔克卫发行可转债"密卫转债"（代码113658 SH），规模8 72亿元，期限5年，票面利率从发行时的0 30%调整为当期1 00%，无担保 [1] - 债券起息日为2022年9月16日，按年付息，到期一次还本，2024年报告期付息日为9月16日 [1] - 发行时主体评级AA-，债项评级AA-，2024年跟踪评级维持AA- [1] 重大事项 - 公司名称变更为"密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司"，英文名称同步更新，已完成工商登记 [1] - 2024年内多次调整转股价格：5月8日从57 00元/股下调至56 48元/股（因年度利润分配每10股派5 3元），9月18日进一步下调至56 31元/股（因注销229万股库存股），12月17日微调至56 33元/股（因注销12 1万股限制性股票） [2] - 2024年8月21日公司股价触发转股价格向下修正条款，但董事会决议未来6个月内不提出修正方案 [2] 经营与财务表现 - 2024年营业收入121 18亿元（+24 26% YoY），营业成本107 34亿元（+24 74% YoY），毛利率11 28%，同比下降0 39个百分点 [3] - 物流板块收入69 12亿元（占比57 14%），交易板块收入51 85亿元（占比42 86%），物流板块毛利率13 92%显著高于交易板块的7 75% [3] - 净利润6 54亿元（+35 89% YoY），归母净利润5 65亿元（+31 04% YoY），经营活动现金流净额4 82亿元（-31 59% YoY） [4] - 总资产139 45亿元（+25 37% YoY），资产负债率65 81%，同比上升5 06个百分点 [4] 募集资金使用 - 可转债募集资金8 61亿元，截至2024年底累计使用8 16亿元，使用进度94 68% [5] - 主要投向：收购上海密尔克卫化工运输100%股权（1 9亿元已全额投入）、运力系统提升项目（2 55亿元投入，进度90 9%）、镇江一体化基地（1亿元投入，进度100 3%） [6] - 运力系统提升项目因新增运力节奏放缓拟变更用途，需经股东大会审议 [6] 偿债能力 - 2024年经营活动现金流净额4 82亿元，期末现金余额13 7亿元，贷款偿还率和利息偿付率均为100% [4] - 公司设立专项偿债账户并制定《债券持有人会议规则》，受托管理人中金公司持续监控偿债能力 [7]

债券信息 - 截至2024年末密卫转债发行规模8.72亿元，债券余额8.72亿元，发行时票面利率0.30%，当期票面利率1.00%[6] - 密卫转债债券期限为5年，采用单利计息，按年付息，到期一次还本[6] - 密卫转债发行时主体评级AA，债项评级AA，跟踪评级主体为AA，债项为AA - [6] - 2022年9月公司公开发行可转换公司债券，募集资金总额872,388,000.00元，净额861,438,141.28元[22] 转股价格调整 - 2023年年度股东大会前二十个交易日公司股票交易均价为53.45元/股，前一交易日均价为54.85元/股，修正后转股价格最终向下修正为57.00元/股[7] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.3元（含税），“密卫转债”转股价格由57.00元/股调整为56.48元/股[7] - 2024年9月11日，公司注销2,290,159股库存股，“密卫转债”转股价格由56.48元/股调整为56.31元/股，9月18日起生效[8] - 2024年12月12日，公司注销121,000股限制性股票，“密卫转债”转股价格由56.31元/股调整为56.33元/股，12月17日起生效[8] - 2024年12月24日，公司注销1,129,700股库存股，“密卫转债”转股价格由56.33元/股调整为56.38元/股，12月27日起生效[8][9] 业绩数据 - 2024年公司物流业务收入69.12亿元，成本59.49亿元，毛利率13.92%；交易业务收入51.85亿元，成本47.83亿元，毛利率7.75%[15] - MGF全球货代业务营业收入34.73亿元，同比增长56.24%，营业成本31.13亿元，同比增长59.14%，毛利率减少1.64个百分点[17] - MGM全球移动业务营业收入7.81亿元，同比增长19.41%，营业成本6.79亿元，同比增长23.51%，毛利率减少2.88个百分点[17] - MRW区域仓配一体化业务营业收入7.51亿元，同比增长7.89%，营业成本4.18亿元，同比增长15.26%，毛利率减少3.56个百分点[17] - 区域内MRT贸交付业务营业收入19.06亿元，同比增长3.14%，营业成本17.39亿元，同比增长2.65%，毛利率增加0.44个百分点[17] - 2024年末公司总资产1,394,504.99万元，较2023年末增长25.37%；总负债917,717.84万元，较2023年末增长35.81%[19] - 2024年末净资产476,787.16，较2023年末增长9.20%[20] - 2024年末归属母公司股东的净资产431,782.75，较2023年末增长7.39%[20] - 2024年资产负债率65.81%，较2023年增加5.06个百分点[20] - 2024年营业收入1,211,824.51，较2023年增长24.26%[20] - 2024年净利润65,420.00，较2023年增长35.89%[20] 募集资金投入 - 截至2024年12月31日，本年度投入募集资金总额51,456,377.23元，已累计投入815,580,420.47元[25] - 收购上海市化工物品汽车运输有限公司项目累计投入190,000,000.00元，投入进度100.00%[25] - 超临界水氧化及配套环保项目累计投入254,517,286.38元，投入进度90.90%[25] - 徐圩新区化工品供应链一体化服务基地A地块项目累计投入100,296,771.81元，投入进度100.30%[25] 其他事项 - 2024年7月15日公司完成56,775股限制性股票注销事宜[7] - 公司名称由“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”变更为“密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司”[7] - 截至2024年8月21日，公司股价触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，董事会决定本次不向下修正，未来六个月内若再次触发也不提出修正方案[8] - 超临界水氧化及配套环保项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月[26] - 2024年度公司因募投项目混淆等错误支出募集资金1229.97475万元，已退回[28] - 截至2024年12月31日公司不存在变更募集资金用途等情形，募投项目实施进度较缓慢[29][30] - 本期债券未设置增信机制[31] - 公司指定专门部门负责债券偿付工作，设立专项账户并严格执行资金管理计划[32] - 公司与债券受托管理人制定《债券持有人会议规则》，聘请中金公司担任债券受托管理人[32][33] - 2024年度未召开债券持有人会议[35] - 报告期内密卫转债按约定付息，无违约情形[39] - 报告期内公司盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定[41] - 报告期内公司名称变更、可转债转股价格调整、决定不向下修正转股价格、公司监事变动比例超三分之二[44] - 报告期内除前文重大事项外，未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项[46] - 受托管理人已按受托管理协议约定履行相关职责[46]

公司信用评级 - 公司主体长期信用等级维持为AA-，"密卫转债"信用等级维持为AA-，评级展望为稳定[1][3] - 评级结果基于公司经营风险、财务风险和债项条款的综合分析评估[3] 公司经营情况 - 公司是国内领先的专业化供应链综合服务商，形成了化工品物流及交易为一体的服务链条[3] - 2024年营业收入121.18亿元，同比增长24.3%；利润总额8.01亿元，同比增长31.7%[6] - 公司在全国自建及管理逾60万平米专业化学品仓库，自有集装罐2649个，自有运输车辆642台[5] 财务表现 - 2024年末资产总额139.45亿元，所有者权益47.68亿元[6] - 全部债务59.10亿元，同比增长19.42%；全部债务资本化比率55.35%[5] - 2024年经营性净现金流4.82亿元，同比下降31.5%[6] 业务板块 - 全球货代业务(MGF)收入34.73亿元，占比28.71%，毛利率10.37%[12] - 仓配一体化业务(MWT)收入26.57亿元，占比21.97%，毛利率18.82%[12] - 化工品交易服务(MCD)收入51.85亿元，占比42.87%，毛利率7.75%[12] 行业分析 - 化工行业整体呈现增收不增利，行业债务负担有所加重[10] - 2025年一季度中国外贸进出口实现平稳开局，进出口产品结构不断改善[10] - 国际政治环境变化导致外贸履约成本增加，内贸市场竞争激烈[13] 风险因素 - 公司债务规模快速增长，2024年末全部债务资本化比率增至55.35%[5] - 资金占用量34.69亿元，同比增长28.53%，主要系应收账款同比增长77.35%[5] - 部分账期较长行业的客户和业务量增加，可能进一步推升债务规模[5]

信用评级 - 公司主体长期信用等级和“密卫转债”信用等级为AA-，评级展望稳定[3] - 公司指示评级和个体调整情况较上次评级未变[17] - 公司外部支持调整因素和调整幅度较上次评级未变[17] 业绩数据 - 2024年营业总收入121.18亿元，利润总额8.01亿元；2025年1 - 3月营业总收入33.42亿元，利润总额2.58亿元[30] - 2024年营业总收入同比增长24.26%，利润总额同比增长31.88%[68] - 2025年1 - 3月营业总收入同比增长15.40%，毛利率为11.61%[45] 业务数据 - 2024年全球货代业务（MGF）收入34.73亿元，占比28.71%，毛利率10.37%[48] - 2024年全球移动业务（MGM）收入7.81亿元，占比6.46%，毛利率13.05%，罐箱总货物量同比增长40.28%[48][50] - 2024年仓配一体化业务（MWT）收入26.57亿元，占比21.97%，毛利率18.82%，配送运输业务量和集运业务量同比分别增长30.31%和7.34%[48][51] - 2024年化工品分销业务（MCD）收入51.85亿元，占比42.87%，毛利率7.75%，与物流业务客户重合度提升至90%以上[48][52] 资产数据 - 截至2025年3月末，合并资产总额156.85亿元，所有者权益49.67亿元[30] - 2024年末资产负债率65.81%，全部债务资本化比率55.35%；2023年分别为60.75%、53.13%[24] - 2024年末应收账款占比26.88%，固定资产占比14.80%，商誉占比10.57%[23] 用户数据 - 2024年末有效客户数量超万家，新增可口可乐、益海嘉里等头部客户[42] 未来展望 - 2025年拟终止“网络布局运营能力提升项目”和“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”，将剩余资金投入新项目[31] 新产品和新技术研发 - 截至2025年4月13日，公司已获得专利证书116项（发明专利12项，实用新型专利104项），软件著作权证书216项[42] 市场扩张和并购 - 2024年收购1家子公司，在泰国新设1家子公司，在美国、新加坡、马来西亚等地设有子公司[40] - 2024年4月1日完成广州密尔克卫捷晟科技有限公司并购，投资0.75亿元，新增颜料产品交易品类[54] 其他新策略 - 2025年公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[44]