一、具体内容 （一）本次发行证券的种类和数量 证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2024-011 上海龙韵文创科技集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序 向特定对象发行股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称"注册管理办法")、《上 海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上海证券交易所上市公 司证券发行上市审核规则》等相关规定，上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以 下简称"公司")于 2024 年 4 月 25 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关 事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向 特定对象发行股票相关事宜，授权期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起 至 2024 年年度股东大会召开之日止，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体 情况如下： 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿 ...

财务状况 - 公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为-52,420,199.67元[4] - 公司决定本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本[4] - 公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期亏损减少71.72%，比2021年亏损减少16.82%[19] - 公司经营活动产生的现金流量净额相比2022年减少61.27%，相比2021年减少15.45%[19] - 公司归属于上市公司股东的净资产比上年同期下降33.28%，比2021年下降49.70%[19] - 公司2023年实现营业收入32,991.98万元，同比下降23.43%[30] 风险与挑战 - 公司存在基于未来政策和经济的主观假定和判断而作出的前瞻性陈述[5] - 公司已详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”[6] - 公司面临着市场竞争加剧风险，可能会影响盈利水平及市场份额[58] - 公司可能受到税收政策风险影响，若相关政策无法持续实施，将对利润水平产生不利影响[58] 业务发展 - 公司业务主要为广告媒介代理业务、数字化营销全案服务业务、酒类销售业务等[27] - 公司在数字化领域融合“数字+内容”的布局，整合辰月科技优质的大数据分析能力和品牌孵化、推广能力，以数据策略赋能电商站内外全域营销[24] - 公司将持续深化落实“品牌+内容”双引擎驱动发展战略，构建内容营销及品牌营销体系，实现品牌效应带动多个业态有机融合、产业联动[55] - 公司将深化“文创”、“科技”、“内容”等多元布局的发展架构，集聚内容和技术服务优势，打通全产业链，提高利润增长点[56] 财务运营 - 公司报告期内营业收入同比下降23.43%，主要受经济环境、广告主预算缩减等影响[31] - 公司报告期内营业成本同比下降33.06%，主要由于媒介代理业务订单量下降所致[31] - 公司报告期内销售费用同比上升11.42%，主要因公司调研会等开发费用增加[31] - 公司报告期内管理费用同比上升9.05%，主要由于人才储备使薪酬等运营费用增加[32] - 公司报告期内财务费用同比上升35.99%，主要由于银行借款增加导致利息增加[32] - 公司报告期内研发费用同比下降2.83%，主要由于收购子公司辰月科技导致子公司研发费用变化[33] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期净流入减少61.27%，主要由于收入下降及客户信用账期影响导致回款减少[34] - 公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期净流出增长537.32%，主要由于支付收购子公司的股权款[35] - 公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期净流入增加143.74%，主要由于银行借款增加[36]

业绩总结 - 公司2023年董监高薪酬发放总额（税前）为3,249,051.20元[2] 人员薪酬 - 董事段佩璋2023年税前报酬662,760元[2] - 董事长兼总经理余亦坤2023年税前报酬540,000元[2] - 董事兼副总经理张霞2023年税前报酬492,229.90元[2] - 财务总监兼董秘周衍伟2023年税前报酬347,968.80元[2] - 离任监事会主席田波2023年税前报酬101,560元[2] - 监事虞莹2023年税前报酬71,272元[2] - 监事刘莹2023年税前报酬30,000元[2] - 监事会主席杨丽君2023年税前报酬283,260.50元[2]

会议情况 - 2023年召开11次董事会和3次股东大会，独立董事均全参加[3] - 独立董事作为审计委员会主任委员召集会议4次[7] - 独立董事作为薪酬与考核委员会主任委员召集会议1次[7] 财务相关 - 2023年10月19日续聘众华会计师事务所为年度财务审计机构[5] - 2023年预计向关联方采购产品商品金额29500万元，上年实际13326.72万元[5][6] 公告发布 - 报告期内发布临时公告66份，定期报告4份[6] 内控情况 - 报告期内不存在内部控制重大缺陷，保持有效内部控制[7]

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审计机构聘请 - 公司聘请众华事务所为2023年度财务报告及内控审计机构[1] - 2023年10月19日董事会、11月6日股东大会通过续聘议案[4] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，众华合伙人65人，注会351人，签过证券审计报告注会超150人[1] - 2022年度业务收入54763.86万元，审计收入44075.25万元，证券业务收入17476.38万元[2] - 2022年度A股上市公司财报审计客户75家，收费9370.80万元[2] 审计相关结果与费用 - 众华对公司2023年度审计发表标准无保留意见[5] - 2023年度审计总费用80万元，无或有收费项目[5] 审计评价 - 众华及成员保持双重独立[6] - 公司认为众华审计规范，有良好操守和素质[7]

业绩总结 - 2023年营收32991.98万元，同比降23.43%[4] - 2023年归属股东净利润-5242.02万元[3] - 扣非净利润-4817.36万元[5] 利润分配 - 2023年拟不分配利润，不转增股本[3] - 未分配利润用于年度生产流动资金[5]

业务风险 - 2023年度公司及控股子公司未发生对外担保事项[1] - 公司对外担保业务风险有效控制，无逾期、涉诉担保及败诉损失[1] 股东利益 - 公司不存在损害自身及股东利益的情形[1]

关联交易 - 2023年度关联交易预计金额29500万元，实际发生14150.19万元[7] - 2024年度关联交易预计金额42200万元，上年实际14150.69万元[9] - 2023年向关联方采购影视剧广告植入等权益预计1500万元，实际发生36万元[7] - 2024年预计向关联方采购影视剧广告植入等权益200万元，上年实际36万元[8] - 2023年向关联方采购特定媒体平台广告时间资源预计5000万元，实际发生1100.23万元[7] - 2024年预计向关联方采购特定媒体平台广告时间资源17000万元，上年实际1100.23万元[9] - 2023年向关联方采购广告推广相关业务预计23000万元，实际发生13013.96万元[7] - 2024年预计向关联方采购广告推广相关业务25000万元，上年实际13013.96万元[9] 子公司业绩 - 愚恒影业集团2023年营收3331.56万元，净利润 -2185.64万元[12] - 霍尔果斯黑莓文化传媒2023年营收10832.12万元，净利润1539.71万元[15] - 霍尔果斯红莓文化2023年营收4513.62万元，净利润2435.87万元[18] - 霍尔果斯简巨文化2023年营收2229.70万元，净利润874.14万元[21][22] - 贺州东锦文化2023年营收6711.02万元[25] - 长沙金风新媒体2023年营收18.37万元，净利润 -184.69万元[29] - 贺州睿光灵狮网络科技2023年营收618.27万元，净利润 -69.74万元[32][33] - 上海睿光灵狮网络科技2023年营收1813.19万元，净利润32.84万元[36][37] - 贺州胜似春光文化科技2023年营收75.94万元，净利润 -35.82万元[39] 股权结构 - 龙韵股份持有愚恒影业集团42%股权[10] - 上市公司控股股东段佩璋直接持有上海炳昶71.66%出资[11][27] - 上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权[11][12][13][17][20][24][27] - 愚恒影业集团持有霍尔果斯黑莓文化传媒100%股权[13] - 愚恒影业集团持有霍尔果斯红莓文化100%股权[17] - 愚恒影业集团持有霍尔果斯简巨文化55%股权[20] - 愚恒影业集团持有贺州东锦文化51%股权[24][26][27] - 贺州东锦文化持有长沙金风新媒体60%股权[26][27] - 愚恒影业集团持有上海睿光灵狮网络科技51%股权[30][31][34][35][37] - 上海睿光灵狮网络科技持有贺州睿光灵狮网络科技100%股权[30][31] - 愚恒影业集团持有贺州胜似春光文化科技51%股权[37][38] 其他 - 2024年4月25日公司第六届董事会第三次会议审议通过预计2024年度日常关联交易议案，尚需股东大会审议[3] - 关联交易定价依据主要遵循市场价格原则[41] - 2024年日常关联交易预计有助于获取优质资源、促进主营业务发展[42] - 关联交易遵循平等、自愿、等价有偿原则，符合公司及全体股东利益[42] - 关联交易对上市公司独立性无影响，对财务状况和经营成果无不利影响[42]

业绩数据 - 2023年全年营业收入32,991.98万元，同比减少23.43%[2][3] - 2023年净利润 - 5,898.02万元，归母净利润 - 5,242.02万元[2] - 2023年经营活动现金流净额1,694.37万元，同比减少61.27%[3] 资产负债 - 2023年末资产总额63,725.08万元，较2022年末减少6,506.57万元[5] - 2023年末负债总额27,596.97万元，较2022年末增加11,951.76万元[5] - 2023年末所有者权益总额36,128.11万元，较2022年末减少18,458.34万元[5] - 2023年末资产负债率43.31%，较2022年末上升21.03个百分点[5] 科目变动 - 2023年应收票据较2022年增加142.56万元[4][6] - 2023年投资性房地产较2022年增加14,300.00万元[4][8] - 2023年固定资产较2022年减少4,968.46万元[4][8] 资金情况 - 2023年期初现金及现金等价物余额为2932.07万元[11] - 2023年投资活动产生现金流量为 - 5386.92万元[11]