独立董事评估 - 公司董事会对王春霞、雷天声独立性评估并出具报告[1] - 2023年度二人任职符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月25日[2]

会议与公告 - 2023年召开11次董事会和3次股东大会，独立董事全参加[3] - 报告期内发布临时公告66份，定期报告4份[6] 财务审计 - 2023年10月19日续聘众华会计师事务所为年度财务审计机构[5] 关联交易 - 2023年预计向关联方购影视剧集广告植入权益1500万元，上年155.70万元[5] - 2023年预计向愚恒影业购广告时间资源5000万元，上年342.00万元[5] - 2023年预计向关联方购广告推广相关业务23000万元，上年12829.02万元[5] 内部控制 - 报告期内公司无内部控制重大缺陷，保持有效内控[6] 独董履职 - 独立董事召集提名委员会会议1次[7] - 独立董事参加薪酬与考核委员会会议1次[7] - 独立董事参加审计委员会会议4次[7]

审计委员会构成 - 公司第五届董事会审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事[2] 会议情况 - 2023年度审计委员会召开4次会议，全体委员出席并发表意见[4] - 各次会议审议报告及议案并同意提交董事会[4][5] 审计工作 - 监督评估外部审计，督促完成年报审计[7] - 指导内部审计，未发现重大问题[7] 审计结论 - 认为公司财务报告真实、完整、准确，无欺诈[7] - 认为公司内部控制运作符合要求[8]

上海龙韵文创科技集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事 会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的 要求，本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极 有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责进行 监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化 运作。现就公司监事会 2023 年度履行情况报告如下。 一、2023 年度监事会日常工作情况 1、2023 年 4 月 28 日召开第五届监事会第二十三次会议，会议审议并通过 了《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年度报告》及《2022 年度报告摘要》、 《公司 2022 年度财务决算报告》、《公司 2022 年度利润分配方案》、《2022 年度 内部控制的评价报告》、《关于公司预计 2023 年度使用自有资金委托理财的议案》、 《关于公司预计 2023 年度日常关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《2023 年第一季度 ...

会议情况 - 第六届董事会第三次会议于2024年4月25日召开，应到实到董事均为5人[2] - 多项议案表决赞成5票，反对0票，弃权0票[3][4][5][6] - 《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》赞成3票，2人因关联关系回避表决[7][8] 业绩分配 - 公司拟定2023年度不派现、不送股、不转增股本[4] 融资计划 - 公司计划自2023年年度股东大会通过至2024年年度股东大会前，向特定对象发行不超3亿且不超最近一年末净资产20%的股票[8]

市场扩张和并购 - 2019年1月18日公司以11,116.56万元现金向愚恒影业增资1,888.89万元，持股10%[8] - 2019年9月6日公司以19,200万元现金收购愚恒影业32%股权，收购后持股42%[10] 业绩总结 - 2023年度愚恒影业净利润4,395.32万元，扣非后4,218.35万元，未完成承诺[16] - 2019、2021、2023年累计净利润21,538.66万元，扣非后21,232.98万元[16] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期限调整为2019、2021、2023年度[13] - 业绩承诺方需补偿上市公司4,559.96万元，2023年需支付3,471.25万元[16]

上海龙韵文创科技集团股份有限公司 章 程 （2024 年 4 月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一章 总则 第一条 为维护上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 ...

章程修订 - 2024年4月25日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修改后的章程全文于2024年4月在上海证券交易所网站发布[6] - 议案需提交股东大会审议，通过后向工商登记机关办理修订手续[7] 利润分配 - 三种情况可不进行利润分配[1] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[2] - 不同发展阶段现金分红最低比例不同[2][3] 决策程序 - 利润分配方案需董事会过半数以上表决通过[3] - 独立董事、监事会应对方案审核并发表意见[3] 政策调整 - 调整利润分配政策需董事会提议案并经股东大会特别决议审议[6] - 调整现金分红政策需论证原因，经2/3以上表决权股东通过[6] 投票方式 - 股东大会应提供网络投票平台[3] - 应提供网络投票方便公众股股东参与表决[6]

审计机构相关 - 2023年10月19日董事会同意聘请众华事务所为2023年度审计机构[3][6] - 2023年11月6日股东大会审议通过续聘众华事务所[3] - 众华事务所2023年度审计总费用80万元，无或有收费项目[4] 审计工作进展 - 2024年初审计委员会与注册会计师召开审前及审中沟通会议[6] - 2024年4月22日审计委员会审议通过2023年相关报告并同意提交董事会[6] 未来策略 - 2024年审计委员会将加强对公司内外部审计的沟通、监督、核查[7] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，众华事务所合伙人65人，注册会计师351人[1] - 众华事务所2022年度业务收入54763.86万元，审计业务收入44075.25万元[1] - 众华事务所2022年度A股上市公司财务报表审计客户75家，审计收费9370.80万元[1]

业绩总结 - 2023年营业收入32,991.98万元，同比下降23.43%[4] - 2023年营业成本28,771.07万元，同比下降33.06%[4] - 2023年归属股东净利润-5,242.02万元，亏损减少71.72%[4] - 2023年扣非净利润-4,817.36万元，亏损减少74.13%[4] 新策略 - 重新整合业务与资源，构建“品牌+内容”架构[2] - 融合“数字+内容”，数据赋能电商营销[3] - 深耕内容营销，服务存量客户、拓展优质客户[3] - 加强风控，优化客户结构，扩大合作粘性[3] - 持续落实“品牌 + 内容”战略[13] - 推动业务向数字化营销靠拢[14] - 贯彻“品牌 + 内容”理念，推动业务升级[14] - 整合内容资源，构建自有营销体系[14] - 以长尾营销拓宽品牌营销[14] - 健全内控体系，完善公司治理[15] - 适当方式回报投资者[15] 其他 - 2023年召开十一次董事会[5] - 2023年董事会召集3次股东大会[8]