第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东会议事规则 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月） 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条 规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说 明原因并公告。 第 ...

第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： 上海岱美汽车内饰件股份有限公司关联交易管理制度 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 8 月） 第一条 为规范上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的关联交易决策事宜，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会 《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— —交易与关联交易》等法律法规和《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》的 有关规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（ ...

（2025 年 8 月） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会议事规则 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 董事会议事规则 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二条 董事会构成 公司设董事会，董事会由六名董事组成。其中独立董事两名，职工代表董事一名。董事 会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会秘书 第三条 董事会专门委员会 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的 管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定 外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 董事会秘书为公司高级管 ...

上海岱美汽车内饰件股份有限公司授权管理制度 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 授权管理制度 （2025 年 8 月） 第一条 为了加强公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、 部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对总裁的授权 以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作 效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。 第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对 重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分： （一）购买、出售、置换资产（包括股权、固定资产或其他财产权利） 1、购买、出售或置换资产等交易涉及的资产总额 3000 万元以下（含 3000 万元）的，由 总裁审批。购买、出 ...

上海岱美汽车内饰件股份有限公司募集资金管理制度 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、 增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发 行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资 金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务 所审验并出具验资报告。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维 护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人 应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其 ...

对外担保管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为维护上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称"公司"）股 东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公 司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司对外担保管理制度 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 第三条 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司 对外提供担保，适用本制度。 担保形式包括保证、抵押、质押以及法律认可的其他形式的担保。 第四条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事 ...

上海岱美汽车内饰件股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总 则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | | 第五章 | 董事和董事会 17 | | | 第六章 | 高级管理人员 25 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 26 | | 第八章 | 通知和公告 31 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 32 | | 第十章 | 修改章程 34 | | | 第十一章 | 附 则 35 | | 上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司方式设立；在上海市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照， ...

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海岱 美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司 董事、高级管理人员和其他人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事、高级管理人员和其他人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，其他人员是指各部门经理（负 责人）、各子（分）公司负责人、公司驻外机构的负责人。 第二章 机构及人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核 ...

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会提名委员会工作细则 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为规范董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善上海 岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董 事、高级管理人员和其他人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条 本规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会 秘书、财务总监，其他人员是指各部门经理（负责人）、各子（分）公司负责人、 公司驻外机构的负责人。 第二章 机构和人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者三分之一以上的全 体董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 ...

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会战略委员会工作细则 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为适应上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海岱美汽车内饰件股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会 战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 机构和人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工 作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司 ...