对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司的对外投资行为 降低投资风险 提高资金使用效率 依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定 [1] - 投资管理需符合公司发展战略 优化资源配置 培育核心竞争力并创造经济效益 [1] - 适用范围包括公司及全资子公司、控股子公司的所有对外投资活动 [1] 对外投资范围 - 对外投资形式包括货币资金、股权、实物或无形资产出资 涵盖设立经济实体、股权收购出售、权益性投资调整等 [1][3] - 具体投资类型包括股票债券投资、委托理财、交易性金融资产、可供出售金融资产及持有至到期投资等 [3] 投资审批权限 - 对外投资需按金额及比例分级审批 达到资产总额/净额占比50%且超5000万元、营业收入占比50%且超5000万元、净利润占比50%且超500万元等标准时需提交股东会审批 [2] - 达到资产总额/净额占比10%且超1000万元、营业收入占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等标准时需提交董事会审议并公告 [2] - 分期投资按协议总金额标准审批 与专业机构合作时以最大损失金额为基准履行程序 [4] 投资内部控制 - 总经理为投资项目主要负责人 负责计划、组织及监控 并向董事会汇报进展 [4] - 项目小组负责可行性研究、论证及方案编制 财务部负责资金管理、尽职调查及收益管理 [5] - 投资实施需签订经法务审核的合同协议 完成后需取得投资凭证 重大项目可聘请外部专家 [5] 投资监督与人事管理 - 审计委员会及内审部行使监督权 证券事务部负责信息披露及档案管理 [6] - 对外投资需向子公司委派董事、监事及财务负责人 参与运营决策并维护公司利益 [7] 投资转让与收回 - 投资可因经营期满、破产、不可抗力或战略调整等原因转让或收回 [6] - 处置程序与审批权限一致 财务部需进行资产评估防止资产流失 [6][7] 财务管理与审计 - 财务部需建立明细账簿进行会计核算 定期获取被投资方财务报告进行分析 [8] - 内审部每年对重大项目实施检查并提交报告 子公司需遵循公司财务制度并及时报送报表 [8] 责任追究 - 董事、总经理及相关人员对违规投资造成的损失承担连带责任 越权审批将追究经济及行政责任 [9] - 责任单位或人员怠于履职造成损失时 可能面临经济处罚及赔偿处分 [9]

总则与基本原则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为、控制担保风险、确保资产安全并促进稳定发展，依据包括《公司法》《民法典》及交易所规则等[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保，包括对控股子公司的担保[1] - 担保管理实行统一集中制，禁止分支机构及未经批准的子公司对外或相互提供担保[1] - 担保决策需经股东会或董事会审议批准，并遵循平等、自愿、诚信、互利原则，拒绝强制担保行为[1][4] 担保对象与审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力，且符合业务互保、重要业务关系或子公司等条件[3] - 不符合标准但风险较小的被担保人，经董事会或股东会特批后可提供担保[3] - 被担保人需提交详细申请资料，包括基本情况、财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润等）、债务说明及还款计划[4][5] - 公司需审查被担保人财务状况、行业前景及信用状况，资料不充分或存在重大风险（如诉讼、偿债能力不足）时不得提供担保[5] 审批权限与决策机制 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议[5] - 特定情形需股东会批准，包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保或为关联方担保等[6] - 董事会决策需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意，关联担保需非关联董事双重多数表决[6] - 股东会表决需出席股东所持表决权过半数通过，重大担保（如总资产30%以上）需三分之二以上通过，关联方担保时相关股东需回避表决[6][7] 额度管理与特殊情形 - 对子公司提供担保可按资产负债率是否超70%分类预计年度额度，经股东会审议后实施，余额不得超授权额度[7] - 对合营或联营企业担保可预计年度额度及对象，并允许在满足条件时进行额度调剂（如单笔调剂不超净资产10%）[8] - 担保到期展期需重新履行审议程序，视同新担保[8] - 子公司对外担保视同公司担保，需遵循相同审议程序，反担保要求与担保标准一致[9] 合同管理与风险控制 - 担保合同需由董事长或授权代表签订，并持有董事会或股东会决议及授权书[9] - 合同需明确债权种类、金额、期限、担保方式、范围及违约责任等条款，非格式合同需经法务或外部律师审查[9][10] - 财务部负责担保合同登记、时效管理及还款督促，经办人员需持续跟踪被担保人经营、负债及信用变化[11] - 发现风险时需及时报告并采取应对措施，如被担保人未履行还款义务需启动追偿程序，并按规定披露信息[11][12] 信息披露与责任追究 - 董事会秘书为信息披露责任人，需按规则披露担保决议、担保总额及对子公司担保总额[12] - 未公开披露前需严格保密，知情人员负有保密义务[13] - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失，追究相关人员责任；擅自越权担保、怠于职责或违反法律者需承担赔偿、行政或刑事责任[13][14]

关联交易管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范原则 同时尽量减少不必要交易 [1] - 控股股东与实际控制人进行关联交易时需遵循平等自愿原则并签署书面协议 禁止显失公平的交易行为 [1] 关联人认定范围 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 其控制的除公司外的其他法人 以及持有公司5%以上股份的法人或组织 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 以及公司董事和高级管理人员 [3] - 视同关联人的情形包括协议生效后12个月内符合关联人条件者 及过去12个月内曾符合条件者 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产等18类事项 [2][4] - 明确禁止向董事及高级管理人员直接或通过子公司提供借款 [6] 关联交易定价原则 - 定价优先遵循市场价格 无市场价格时采用成本加成价或协议价 [6] - 交易价款按协议约定价格和实际数量计算并依约支付 [6] - 董事会对价格变动有异议时可聘请独立财务顾问出具公允性意见 [7] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额达30万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [7] - 与关联法人交易金额达300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [8] - 交易金额达3000万元且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议 [8] 免于审议的关联交易情形 - 包括公司单方面获利益交易 关联人提供不高于LPR利率的资金 现金认购公开发行证券等9类事项 [9] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事多数决及三分之二以上董事会通过并提交股东会 [10] 关联担保及累计计算规则 - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算金额并适用相应审议标准 [11] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需订立书面协议并按金额适用审议程序 协议无具体金额时需股东会审议 [12] - 定期报告需分类披露实际履行情况 协议超三年需每三年重新履行审议程序 [13] - 日常关联交易预计需区分交易对方和类型 实际执行超预计金额时需重新审议 [13] 关联交易决策程序 - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方 其控制方 受同一控制方等8类情形 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [17] 信息披露要求 - 需披露交易定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等要素 [20] - 披露文件包括交易协议 董事会决议 政府批文 中介报告 独立董事意见等 [21]

外汇套期保值业务管理框架 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度 旨在规范操作流程并防范汇率风险 制度适用于公司及子公司 [1] - 外汇套期保值业务定义为以生产经营为基础 通过金融机构开展的远期结售汇 外汇掉期 外汇期权及货币掉期等组合业务 核心目的是规避汇率风险而非投机获利 [1][2] 业务操作原则 - 公司需以自身名义设立交易账户 仅与具备国家批准资格的金融机构开展业务 禁止使用他人账户或与非持牌机构交易 [2] - 业务规模需严格匹配自有资金和董事会/股东会批准的额度 不得影响正常经营 且必须基于实际外币收付款预测 合约金额和交割时间需与预测一致或匹配银行借款期限 [2] 审批权限与决策机制 - 开展业务前需提交可行性分析报告 经董事会审议 若达到标准则需股东会批准 标准包括交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元 或合约价值占净资产50%以上 [4] - 公司允许对未来12个月业务进行额度预计 超董事会权限需股东会审议 额度使用期限不超过12个月 任一时刻交易金额不超批准上限 [4] 内部操作与部门职责 - 财务部为具体经办部门 负责风险管理 计划制定及资金操作 业务部门需提供外币收付款预测数据 审计部门负责监督业务执行和信息披露合规性 [6][7] - 操作流程包括业务部门提交预测 财务部制定交易计划并经审批后实施 同时需建立业务台账 定期向总经理汇报 财务总监负责应急风险处理 [6][7] 风险监控与信息披露 - 财务部需及时与金融机构结算 遇汇率剧烈波动时需分析并上报总经理 若出现重大问题需立即向董事会报告并制定应对方案 [8] - 公司需按证监会及交易所规定披露业务信息 当出现重大风险或达到披露标准时需及时对外公告 [8]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在规范年报信息披露行为 提升信息披露质量与透明度 保护投资者权益 [1] - 制度明确追究责任的范围 原则 程序及适用人员 涵盖董事 高级管理人员 各部门及分（子）公司负责人等 [1][2][3] - 制度详细规定重大差错的认定情形 责任划分标准 从重/从轻处理条件及追究责任的形式种类 [3][4][5] 制度适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 各部门及各分（子）公司负责人 以及其他负有信息披露职责的部门和人员 [1] - 持股百分之五以上的股东出现规定情形时同样适用责任追究条款 [2] 责任追究原则与程序 - 遵循实事求是 客观公正 有责必问 有错必究 责任与权利相对等等原则 [2] - 由证券事务部会同财务部 内审部在董事会秘书领导下收集资料并调查核实 提出处理方案后报董事会批准 [2] 重大差错认定情形 - 包括年度财务报告存在重大会计差错 年报信息存在重大错误或遗漏 业绩预告/快报与年报存在重大差异等 [3] - 具体涵盖违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规 会计报表附注披露错误 年报内容格式不符要求等情形 [3][4] 责任划分标准 - 直接责任由各部门及分（子）公司工作人员承担 领导责任由相关负责人承担 [2] - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露承担主要责任 董事长 总经理 财务总监对财务报告承担主要责任 [3] 从重与从轻处理条件 - 从重处理情形包括情节恶劣 打击报复 明知错误不纠正 不执行董事会决定等 [4] - 从轻处理情形包括有效阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成等 [4] 追究责任形式与种类 - 包括责令改正并检讨 通报批评 调离岗位/停职/降职/撤职 赔偿损失 解除劳动合同等 [5] - 追究结果纳入年度绩效考核 可附带经济处罚 金额由董事会决定 [5] 制度执行与效力 - 季度报告 半年度报告的信息披露重大差错追究参照本制度执行 [6] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

投资者关系管理总则 - 规范公司与投资者之间的沟通机制 完善公司治理结构 保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理旨在通过信息披露和互动交流提升公司价值 实现尊重投资者和回报投资者的目标 [1] - 管理活动需遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四大基本原则 [2] 管理对象与内容 - 管理对象涵盖在册及潜在投资者 证券分析师 财经媒体和其他相关机构 [3] - 沟通内容包括发展战略 法定披露信息 经营管理 ESG信息 文化建设和股东权利行使方式等 [8] - 公司需通过官网 新媒体 电话会议及现场座谈等多渠道开展管理工作 [4] 管理活动方式与要求 - 股东大会需提供网络投票 并在会前与投资者充分沟通征询意见 [6] - 公司官网需设立投资者关系专栏 并利用上证e互动等平台开展活动 [7] - 必须召开投资者说明会的情形包括现金分红未达标 重组终止 股价异常波动及重大事件受质疑等 [9] 信息发布与质量控制 - 投资者说明会需由董事长或总经理 财务负责人 独立董事和董事会秘书出席 [10] - 通过上证e互动发布信息需谨慎客观 不得使用夸大性语言或替代正式信息披露 [14] - 接受调研需签署承诺书 禁止打探未公开重大信息或利用信息进行证券交易 [11] 组织机构与职责分工 - 董事长为投资者关系管理第一负责人 董事会秘书负责具体组织和协调工作 [16] - 证券事务部承担拟定制度 组织活动 处理咨询和维护平台等主要职责 [17] - 工作人员需具备诚信品质 专业知识 沟通能力及对行业和公司的全面了解 [18] 档案管理与争议解决 - 投资者关系活动需建立完备档案 包含参与人员 交流内容和泄密处理等情况 [19] - 档案需以文字 图表或声像形式保存 保管期限不少于三年 [20] - 公司需承担投诉处理首要责任 积极配合调解和投资者保护机构发起的维权活动 [21]

制度目的与适用范围 - 规范公司重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 保障信息披露真实准确完整及时公平 维护投资者权益并为决策提供依据 [1] - 适用于公司 全资子公司 控股子公司及参股公司 [2] - 信息报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 子公司及分支机构主要负责人 持有5%以上股份股东及其一致行动人 派驻子公司或参股公司的董事监事和高级管理人员 控股股东和实际控制人及其一致行动人 其他可能知情人士 [2] 重大信息范围 - 包括重要会议 重大交易事项 重大关联交易 重大诉讼和仲裁 重大风险情形 重大变更和其他重大事项及其持续进程 定期报告编制所需资料 [3] - 重大交易事项需报告标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 成交金额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元人民币 [3][4] - 日常交易事项报告标准：合同金额占最近一个会计年度经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元人民币 或占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元人民币 [5] - 关联交易报告标准：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [5] - 诉讼仲裁报告标准：涉案金额占公司最近一期经审计总资产或净资产绝对值10%以上 可能对公司证券交易价格产生较大影响 [7] 报告流程与要求 - 信息报告义务人需在知悉重大信息后第一时间通过面谈 电话 电子邮件等方式向公司董事长和董事会秘书报告 [5] - 报告需持续关注信息进展 及时报告变化情况 [6] - 报告需提交包括但不限于事项起因 各方基本情况 对公司影响等资料 [8] - 董事会秘书对信息进行分析判断 如需审议或披露则提请董事会履行程序 [8] 职责与保密 - 董事和高级管理人员需督促其他信息报告义务人履行职责 各部门负责人和各子公司总经理负责本部门或公司报告工作 [8] - 证券事务部负责整理披露资料 信息报告义务人需配合补充 [8] - 董事会秘书 信息报告义务人及其他相关人员需严格保密 控制知情范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [8] 违规责任 - 信息报告义务人因瞒报 漏报 误报或不履行报告义务导致重大事项未及时上报或报告失实 公司将追究责任 [9] - 造成严重影响或损失可给予通报批评 警告 记过 降职 降薪 开除等处分 直至追究法律责任 [9]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 股票上市规则及公司章程等规定 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及监管部门要求或公司主动披露的信息 [1] - 信息披露形式包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方及相关人员 [2] - 适用本制度的人员和机构涵盖董事会 董事会秘书和信息披露事务管理部门 高级管理人员 各部门及分子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等 [2] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规和本制度 履行信息披露义务并遵守信息披露纪律 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需向所有投资者平等披露 不得提前泄露 法律另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕信息交易 [3] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露或误导投资者 [4] - 信息披露需通过上交所网站和符合证监会条件的媒体发布 同时置备于公司住所供公众查阅 [4] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三 第九个月结束后的1个月内披露 [6] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券变动情况 前十大股东持股情况 董事和高级管理人员任职及报酬情况等 [9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数和前十大股东情况 管理层讨论与分析等 [9] - 季度报告需记载公司基本情况和主要会计数据及财务指标 [9] 业绩预告要求 - 公司预计年度净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上 扣除后营业收入低于3亿元或净资产为负时 需在会计年度结束后1个月内进行预告 [10] - 半年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上时 需在半年度结束后15日内预告 [11] - 若上一年度每股收益绝对值≤0.05元或上半年每股收益绝对值≤0.03元 可免于披露净利润同比变化50%以上的业绩预告 [11] 临时报告规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负等情形 [12] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [13] - 公司需在董事会形成决议 各方签署协议或董事 高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [14] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长是第一责任人 董事会秘书负责协调和组织具体事宜 [16] - 证券事务部为信息披露日常管理部门 由董事会秘书直接领导 负责保存所有信息披露文件和资料 [16] - 公司各部门 控股子公司和参股公司主要负责人需确保重大信息及时报告给董事会秘书 [19] 文件编制与披露流程 - 定期报告由财务部编制财务报表 各部门提供基础资料 董事会秘书组织编制完整报告 经审计委员会审核后提交董事会审议 [20] - 临时报告由董事会秘书组织证券事务部编制 对于需董事会或股东会决议的临时报告 在形成决议后披露相关公告 [21] - 重大信息需及时报告董事会秘书 评估后编制信息披露文件 经审批后提交上交所审核并在指定媒体披露 [22] 保密与责任追究 - 公司董事 高级管理人员 证券事务代表及其他接触应披露信息的人员负有保密义务 [23] - 董事和高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性和公平性负责 [24] - 由于失职导致信息披露违规给公司造成损失时 公司可给予责任人批评 警告或解除职务等处分 并可要求赔偿 [24] - 各部门或下属公司未及时报告重大信息导致披露不及时或疏漏时 董事会秘书可建议对相关责任人给予行政及经济处罚 [25]

董事会秘书工作制度总则 - 制度旨在提高公司治理水平并规范董事会秘书的选任、履职及培训工作 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书是公司与证券监管机构的指定联络人 负责信息披露、公司治理及股权管理事务 [1] - 公司设立证券事务部作为董事会秘书分管的工作部门 [1] 董事会秘书任职资格 - 任职资格要求包括良好职业道德、专业知识及通过上海证券交易所董事会秘书资格考试 [1] - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定、被监管机构处罚或公开谴责等 [1] 董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [2] - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新任人员 [2] - 空缺期间需指定代行职责人员 若超过三个月则由董事长代行并在六个月内完成聘任 [2] - 聘任后需向上海证券交易所报送推荐书、简历、聘任书及通讯方式等资料 [2][3] - 解聘需有充分理由 董事会秘书可就被不当解聘提交陈述报告 [3][4] 董事会秘书职责范围 - 职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调及董事会会议筹备等工作 [4][5] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高级管理人员应予以支持 [5][6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 并在履职受阻时直接向上海证券交易所报告 [5][6] - 公司设立证券事务代表协助董事会秘书 需持有董事会秘书资格证书 [6] 附则 - 制度由董事会负责制定、修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [8]

财务表现 - 营业收入为2.04亿元人民币，同比增长8.63% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为3523.48万元人民币，同比增长22.64% [2] - 利润总额为4080.84万元人民币，同比增长24.44% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为3106.67万元人民币，同比增长15.20% [2] - 基本每股收益为0.3625元/股，同比增长23.80% [2] - 稀释每股收益为0.3625元/股，同比增长23.80% [2] - 加权平均净资产收益率为4.83%，同比增加0.77个百分点 [2] - 总资产为10.46亿元人民币，较上年度末增长4.34% [2] - 归属于上市公司股东的净资产为7.39亿元人民币，较上年度末增长1.50% [2] 股东与股权结构 - 公司股东总数为6357户 [2] - 实际控制人张华君持股9.11%，并通过青岛博亚投资控股有限公司持有95%股份，存在一致行动关系 [3] - 第二大股东为浙江君弘资产管理有限公司－君弘钱江二十七期私募证券投资基金，持股5.02% [3] - 第三大股东为MAPLE MARBLE CORP，持股3.67% [3] - 前十大股东中无质押、标记或冻结股份情况 [3] 利润分配方案 - 公司计划以97,193,681股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），合计派发1943.87万元人民币 [1] - 该方案已通过第四届董事会第五次会议审议，尚需提交股东会审议 [1] 经营发展 - 公司通过核心技术资源与销售渠道网络有效实现烘焙业务客户群体扩容及销售渠道拓展 [5] - 综合竞争力得到提升 [5]