市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产[2] - 标的公司含贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权等三家公司[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 合规情况 - 相关主体无因本次重组内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 相关主体近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[2] - 相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2] 其他 - 说明发布时间为2025年3月6日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产，构成重大资产重组[2] - 评估基准日为2024年12月31日[2] 评估相关 - 聘请中水致远为评估机构，其具法定评估资格且独立[3] - 采用资产基础法和市场法评估，选用资产基础法评估值为结果[5] 交易定价 - 交易价格协商确定，定价公允，无损公司及股东利益[6]

海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易， 不构成重组上市的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"）拟通过新设的全资子公司以 支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺 利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100% 股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的资产"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 一、本次交易构成重大资产重组 根据经信永中和审计的标的公司模拟合并财务报表，本次交易的标的资产的 资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入 的比例如下： 注 1：假设 2024 年 12 月 31 日为交割日，且贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已完成 并已清偿关联方债 ...

市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产，构成重大资产重组[1] - 标的公司包括贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权等三家公司[1] 其他新策略 - 公司制定《海天水务集团股份公司内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 公司采取多项措施履行重大资产重组信息保密义务[3][4][5]

海天水务集团股份公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）拟通过新设的全资子公司以支付 现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交易"）。贺利氏 光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股 权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2） 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的 规定，公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信 息披露程序。 2、公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产[2] - 标的公司包括贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权等三家公司[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 聘请光大证券等多家机构担任顾问、审计、评估等工作[3]

交易概况 - 公司拟通过全资子公司海天光伏现金购买贺利氏光伏银浆事业部，基础价格5.02亿元（含债权）[16][25] - 标的资产包括贺利氏光伏（上海）等3家公司100%股权[16] - 交易对方为贺利氏（中国）投资有限公司和Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd [16] 交易价格 - 假设2024年12月31日为交割日，经调整后交易价格32579.73万元，含股权385.73万元、债权32194.00万元[28] - 假设增资并清偿借款后，交易价格33385.73万元，股权交易价格33385.73万元，债权为0元[29] 财务数据 - 2024年上市公司基本每股收益0.66元/股，备考合并为0.45元/股[48] - 交易前资产总额661242.48万元，交易后698799.46万元，增幅5.68%[37] - 交易前负债总额363178.91万元，交易后401498.50万元，增幅10.55%[37] - 交易前营业收入151860.99万元，交易后327306.36万元，增幅115.53%[37] - 交易前净利润33024.98万元，交易后23132.49万元，降幅29.95%[37] 项目投资 - 水晶项目预估总资本性支出1530万元，810万元用于建设，160万元购设备，560万元购资产[19] 未来规划 - 加强经营管理提升效率，完善投资决策程序，控制成本费用[49] - 加快标的资产整合，发挥协同效应，提高市场份额[51] - 完善治理结构，优化投资决策机制，强化内部控制[52] 风险提示 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[59] - 交易需获多项批准，时间不确定[61] - 交易存在跨国经营、协同合作不达预期等风险[62] 合规情况 - 公司最近三年内合法合规经营，无重大违规[119] - 控股股东、实控人等相关方最近三十六个月内无重大处罚[120] 保密承诺 - 公司及相关人员保证对交易资料和信息严格保密[119][120] 不减持承诺 - 自预案披露至交易结束相关方无减持意向，期满减持遵守规定[122]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于3月24日14点召开[3] - 会议地点在四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司5楼会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年3月24日[6] 议案相关 - 本次股东大会审议18项特别决议议案[8][9] - 各议案已分别经公司第四届董事会第二十二次、二十四次会议审议通过[9] 股权与登记 - A股股票代码为603759，股权登记日为2025年3月19日[15] - 会议登记时间为2025年3月21日，地点在公司4楼证券部[16] 会议讨论 - 讨论本次交易符合相关法律法规等多项议案[21][22][23] 其他信息 - 会议联系电话为028 - 89115006，联系人是海天股份证券部[18] - 可授权委托出席2025年第二次临时股东大会[20]

HMSL 以下合称"交易对手"）持有的贺利氏光伏新加坡私人有限公 司（Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.，以下简称"HPSL"， 贺利氏光伏、光伏科技及 HPSL 以下合称"标的公司"）100%股权以 及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权（以下简称"本次交易"）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）等法律、法 规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后， 监事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。 证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-028 海天水务集团股份公司 第四届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 海天水务集团股份公司（下称"公司"）于 2025 年 3 月 6 日在 公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届监事会第十九 次会议。会议通知于 2025 年 3 月 3 日通过电话及电子邮件方式送达 至所有监 ...

市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金收购贺利氏光伏等公司股权及债权[7] - 标的资产2024年度营收占公司同期经审计合并财报营收比例高于50%且超5000万元，构成重大资产重组[4] - 本次交易基础价格为5.02亿元，调整后交易价格为33385.73万元[17][19] - 股权交易价格为33385.73万元，债权交易价格为0元[20] - 交易对手为贺利氏中国和HMSL，不构成关联交易[32] 交易安排 - 公司以自有资金、自筹资金支付交易价款[21] - 评估基准日次日至交割日标的公司亏损由上市公司承担[23] - 交易协议约定交割后3个营业日内，公司促使相关公司提交注册和备案申请[25] - 本次交易决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月，获批未完成则延至实施完成日[28] 审议情况 - 各议案均需提交公司股东大会审议[3] - 各议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避[31][33][35][37][40][41][43][44][46][48][50][51][53] - 提议于2025年3月24日召开公司2025年第二次临时股东大会[57] 其他事项 - 公司编制《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要[30] - 公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行分析，相关主体对填补措施做出承诺[41][42] - 董事会认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与目的相关，交易定价公允[45] - 公司已就本次交易履行现阶段必需法定程序，拟提交法律文件合法有效[47] - 公司制定有效保密制度并严格执行，履行保密义务[49] - 截至本次董事会召开日前12个月内，除本次交易外，公司无相关资产购买、出售情况[52] - 董事会获授权处理本次交易相关事宜，有效期自股东大会通过议案起12个月，获批未完成则延至实施完成日[54] - 备查文件包括公司第四届董事会等多个会议决议[59] - 公告由海天水务集团股份公司董事会发布，日期为2025年3月7日[60]