中信建投证券股份有限公司 关于 合肥常青机械股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二四年四月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈磊、邵路伟根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 | 释 3 | 义 | | --- | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 4 | | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 4 | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 4 | | | 三、发行人基本情况 5 | | | 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 9 | | | 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 10 | | | 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 12 | | | 第二节 保荐机构承诺事项 13 | | | 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...

证券简称：常青股份 证券代码：603768 合肥常青机械股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二四年四月 合肥常青机械股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书"第六章 与本次发行相关的风险因素"的全部内容，并特别关注以下事项。 1、公司本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第 十七次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十 九次会议审议修订。本次《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证 分析报告的议案》已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对 象发行A股股票的相关事项已通过上海证券交易所审核，已经中国证监会同意注 册。 2、本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构 投资者。证券投资基金管理 ...

证券代码：603768 证券简称：常青股份 公告编号：2024-021 合肥常青机械股份有限公司 关于2023年度业绩暨现金分红说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 合肥常青机械股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度业绩暨现金分红说 明会于 2024 年 4 月 11 日上午 09:00-10:00 通过上海证券交易所上证路演中心（网 址： http://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动的方式召开。公司已于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥常青机械股 份有限公司关于召开 2023 年度业绩暨现金分红说明会的公告》（公告编号： 2024-019）。现将说明会召开情况公告如下： 管理办法》第三十三条的规定，"上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金 转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应 当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。" 如果公司 ...

业绩总结 - 公司2023年业绩略低于预期，主要受客户量产节奏影响，但随着2024、2025年重要客户新车型放量，业绩有望增长[1] - 归母净利增速快于收入增速，主要由于投资收益增加与资产减值收窄，公司实现归母净利润同比增长36.5%[1] - 常青股份2026年预计营业总收入将达到551.3亿元，较2022年增长74.5%[2] 未来展望 - 底盘业务增长较快，商用车配套子公司减亏，未来向轻量化转型，静待奇瑞、江淮新车型放量[1] 目标价格调整 - 目标价格调整至19.86元，维持增持评级，公司2024-2025年EPS预测为0.82/1.10元，2026年EPS预测为1.36元[1] 风险提示 - 主要客户销量下行风险，原材料价格大幅上涨等为风险提示[1] 公司业务 - 公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售，具有较高的净资产收益率和投入资本回报率[2] 可比公司分析 - 可比公司瑞鹄模具和无锡振华的PE分别为30.85和20.69，较常青股份的PE值较高[3]

证券代码:603768 证券简称:常青股份 公告编号:2024-020 合肥常青机械股份有限公司 关于股东股份质押延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 截止本公告日，兰翠梅女士持有公司股份数量为 637.50 万股，占公司总股本 的比例为 3.13%，本次办理已质押股份延期前，累计质押股份数量为 446.00 万股，占 其持股数量的比例为 69.96%，占公司总股本的比例为 2.19%。 本次兰翠梅女士将之前已质押的 320.00 万股股份办理了质押延期手续，不涉 及新增股份质押，本次办理已质押股份延期后，累计质押股份数量为 446.00 万股不变， 占其持股数量的比例为 69.96%，占公司总股本的比例为 2.19%。 兰翠梅女士及其一致行动人合计持有本公司股份总数为 1,130.00 万股，占公 司总股本的比例为 5.54%。本次质押延期后，兰翠梅女士及其一致行动人控制的股份 累计质押 790.00 万股不变，占其持有公司股份的比例为 69.91%，占公司总股本的比 例为 3.87% 本次质押延 ...

财务业绩 - 公司2023年实现合并报表净利润131,627,112.03元[4] - 截止2023年12月31日,公司未分配利润910,151,539.39元[4] - 公司2023年度营业收入为32.49亿元，同比增长2.71%[12][16] - 公司2023年实现归属于上市公司股东净利润1.32亿元，同比增长36.47%[12][16] - 公司2023年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.09亿元，同比增长27.87%[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-2,860万元[12] - 公司2023年12月31日资产总计为33.77亿元[175] - 公司2023年12月31日负债总计为16.54亿元[175] - 公司2023年12月31日所有者权益合计为19.97亿元[174] - 公司2023年研发费用为1.10亿元[176] - 公司2023年财务费用为5,557.29万元[176] 主要财务指标 - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为19.97亿元，同比增长5.95%[12] - 公司2023年总资产为49.04亿元，同比增长16.74%[12] - 公司2023年基本每股收益为0.65元，同比增长38.3%[12] - 公司2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.53元，同比增长20.45%[12] - 公司2023年加权平均净资产收益率为6.77%，同比增加1.54个百分点[12] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.59%，同比增加0.76个百分点[12] 现金流情况 - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-2,859.56万元[7][181] - 公司2023年度投资活动产生的现金流量净额为-37,048.13万元[7][183] - 公司2023年度筹资活动产生的现金流量净额为44,209.48万元[7][183] - 公司2023年末现金及现金等价物余额为9.76亿元[182] 利润分配 - 公司2023年度拟不派发现金红利,不以未分配利润向股东送红股,也不以资本公积转增资本[4] - 公司拟不进行2023年度利润分配,以确保本次重大资产重组实施相关工作顺利推进[4] - 公司计划在本次重大资产重组实施完毕后,尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜[4] - 公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.95元(含税)[119] - 公司现金分红金额为19,380,000元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的20.12%[119] 公司治理 - 公司严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定组织股东大会[69] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，人数和人员构成符合法律法规的要求[69] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求[69] - 公司制订了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，并指定公司证券部负责依法履行信息披露的义务[69] - 公司重视与投资者的沟通与交流，董事会指定证券部负责信息披露和投资者关系管理工作[69] 主营业务 - 公司主营业务为汽车零部件制造业务，其中车身件、底盘件和其他产品的营业收入分别为2,092,468,287.34万元、630,514,859.54万元和20,519,748.85万元[35] - 公司主要销售区域为华东地区、华北地区和西南地区，营业收入分别为2,217,906,913.04万元、202,035,195.40万元和32,488,479.09万元[35] - 公司产品涵盖动力总成、底盘、车身及附件、电子电器、模具及通用件等全系统[60] - 公司将继续深耕汽车零部件制造细分市场,同时加强技术引领和科技赋能[62] - 公司将加快在新能源汽车领域的产品开发和市场布局,提升企业市场竞争力[62] 研发创新 - 公司2023年度研发投入为1.10亿元，占营业收入的3.39%[6] - 公司拥有研发人员610人，占公司总人数的比例较高[6] - 公司重视新产品研发和技术升级，建立了完善的研发流程和创新体系[61] - 公司拥有专业的技术研发团队，在消化吸收先进技术的基础上不断开发创新性工艺[24] 生产能力 - 公司现有冲压产能3.14万次、焊接产能12.54万次，产能利用率分别为94.25%和86.11%[1] - 公司在建多个新增产能项目，包括汽车冲压及焊接零部件技术升级改造、新能源汽车轻量化车身覆盖件智能化冲压等[2] - 公司拥有柔性化生产管理能力，能够快速有效地转换产品品种，满足客户多批次、灵活批量的需求[25] - 公司拥有良好的区位优势，在主要客户生产集中区域设有多个生产基地，能够为客户提供及时高效的配套服务[25] 风险因素 - 公司面临汽车芯片短缺、原材料价格波动、新客户开发等风险[1,2,3] - 公司存在核心技术泄密、产品质量控制、业绩增长放缓等风险[4,5,6] - 公司受益于国家汽车产业政策,但未来政策调整可能影响公司经营[7]

第二章 人员组成 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议, 当提名委员会主任不能或 无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。 合肥常青机械股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会因委员辞职 或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时, 公司董事会应尽 快选举产生新的委员。 在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 提名委员会暂停行使 本细则规定的职权。 第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 1 第一条 为完善合肥常青机械股份有限公司(以下简称"公司")法人治理结构, 增强董 事会选举程序的科学性、民主性, 优化董事会的组成人员结构, 公司特决定设 立提名委员会(以下简称"提名委员会")。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")等有关法律、法规和规范性文件及《合肥常 青机械股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 制订本 细则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构, 对董 ...

证券代码:603768 证券简称:常青股份 编号:2024-017 合肥常青机械股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 3 月 30 日，合肥常青机械股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内 容如下： 特此公告。 | 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 | | --- | --- | | 第一百二十三条 审计委员会由三名 | 第一百二十三条 审计委员会由三名董 | | 董事组成, 其中独立董事应不少于二名, | 事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立 | | 独立董事中至少有一名会计专业人士, | 董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会 | | 并由该会计专业人士担任召集人。委员 | 计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会 | | 会主要职责是: | 议。审计委员会主要负责审核公司财务信 | | (一) 提议聘请或更换外部审计机构, | 息及其披露、监督及评估内外 ...

业绩数据 - 2023年度公司营业收入为324,886.56万元[8] - 2023年营业总收入32.4886562212亿元，较2022年增长约2.71%[27] - 2023年营业总成本31.0879125722亿元，较2022年增长约2.88%[27] - 2023年净利润1.3162711203亿元，较2022年增长约36.47%[27] - 2023年基本每股收益0.65元/股，2022年为0.47元/股[27] - 2023年末流动资产合计19.4579797835亿元，较2022年末增长约14.52%[25] - 2023年末流动负债合计23.3867077347亿元，较2022年末增长约25.71%[25] - 2023年末非流动资产合计25.0127817815亿元，较2022年末下降约15.43%[25] - 2023年末非流动负债合计2.9768567亿元，较2022年末下降约28.14%[25] - 2023年投资收益1704.892275万元，2022年为 - 180.30684万元[27] - 2023年其他收益3057.364975万元，较2022年增长约33.74%[27] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为16.93亿元，2022年为12.90亿元[29] - 2023年经营活动现金流入小计为17.51亿元，2022年为14.41亿元[29] - 2023年经营活动现金流出小计为17.80亿元，2022年为15.64亿元[29] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 2860万元，2022年为 - 1.22亿元[29] - 2023年投资活动现金流入小计为99.67万元，2022年为177.21万元[29] - 2023年投资活动现金流出小计为3.71亿元，2022年为1.97亿元[29] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 3.70亿元，2022年为 - 1.95亿元[29] - 2023年筹资活动现金流入小计为14.65亿元，2022年为12.44亿元[29] - 2023年筹资活动现金流出小计为10.22亿元，2022年为10.04亿元[29] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为4.42亿元，2022年为2.40亿元[29] - 2023年末归属母公司所有者权益合计为18.8511914787亿元，2022年末为18.0093370577亿元[33] - 2022 - 2023年，公司营业收入从13.13亿元增长至13.69亿元，增幅约4.24%[38] - 2022 - 2023年，公司营业成本从11.29亿元增长至11.35亿元，增幅约0.52%[38] - 2022 - 2023年，公司营业利润从2980.26万元增长至6503.86万元，增幅约118.23%[38] - 2023年经营活动现金流入小计25.19亿元，2022年为16.91亿元，增长约49.07%[39] - 2023年经营活动现金流出小计20.29亿元，2022年为14.92亿元，增长约36.00%[39] - 2023年经营活动产生的现金流量净额4.90亿元，2022年为1.99亿元，增长约146.69%[39] - 2023年投资活动现金流入小计79.56万元，2022年为152.78万元，减少约48.05%[39] - 2023年投资活动现金流出小计2.34亿元，2022年为0.57亿元，增长约310.53%[39] - 2023年筹资活动现金流入小计6.17亿元，2022年为7.06亿元，减少约12.61%[39] - 2023年筹资活动现金流出小计8.52亿元，2022年为9.10亿元，减少约6.37%[39] 财务审计 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年财务状况及经营成果和现金流量[4] - 审计将公司收入确认和应收账款减值确定为关键审计事项[8][11] - 审计对收入确认和应收账款减值实施多项程序，未发现异常[9][10][12][13] 公司业务 - 公司主要从事汽车零部件的生产和销售[8] 公司发展历程 - 2004年3月公司前身常青有限设立，历经多次增资、股权转让、变更为股份有限公司等[47][48][49][50][51] 财务政策 - 公司按多种方法对金融资产、负债分类、计量和确认减值损失[96][97][98][99][104][105][106][108][110][111][113][115][116][117][119][120][121][122][123][127][128][129][130][131][135][137][138][142] - 存货发出采用加权平均法计价，按单个项目或类别计提跌价准备[145][146][148] - 长期股权投资按不同情况确定初始投资成本和核算方法[159][160][161][164][165][166][167] - 固定资产按不同类别确定折旧年限和残值率[176][177] - 无形资产开发支出满足条件确认为资产，部分每年进行减值测试[189][191] - 职工薪酬按不同类型确认和计量[197][198][199][200]

会计政策变更 - 2022年11月30日财政部发布《企业会计准则解释第16号》[3] - 部分规定2023年1月1日起施行，部分自公布日施行[3] - 公司按新准则执行，未变更部分按原规定执行[5] 影响情况 - 本次变更对公司财务无重大影响[10] 公告信息 - 公告日期为2024年4月1日[12]