合肥常青机械股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人 的影响。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的, 应具备较丰富的会计专业 知识和经验, 并至少符合下列条件之一: 1 第一条 为完善合肥常青机械股份有限公司(以下简称"公司")治理结构, 促进公司 规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称"《独立董事管 理办法》")以及《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")的有关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务, 应当按照有关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的要求, 认真履行职责, 在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权 益。 第四条 独立董事 ...

收入表现 - 营业收入15.98亿元人民币，同比增长2.81%[20] - 公司报告期内营业收入为15.98亿元人民币，同比增长2.81%[28] - 营业收入为15.98亿元人民币，同比增长2.81%[36] - 营业收入从1,554,105,922.10元增至1,597,707,224.98元，增长2.80%[94] - 营业收入同比增长6.0%至6.108亿元，营业成本同比增长8.5%至5.364亿元[98] 利润表现 - 归属于上市公司股东的净利润亏损2052.54万元人民币，同比下降154.33%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损2226.04万元人民币，同比下降182.69%[20] - 利润总额亏损2810.23万元人民币，同比下降169.45%[20] - 公司归属于上市公司股东净利润为-2052.54万元人民币，同比下降154.33%[28] - 净利润从37,777,794.46元下降至-20,525,389.44元，降幅154.33%[95] - 净利润由去年同期的亏损25.8万元扩大至亏损2084.5万元[99] 每股收益和净资产收益率 - 基本每股收益-0.09元/股，同比下降147.37%[22] - 加权平均净资产收益率-0.85%，同比下降2.72个百分点[22] - 基本每股收益从0.19元/股下降至-0.09元/股[96] 成本费用变化 - 营业成本为13.70亿元人民币，同比增长4.06%[36] - 销售费用为2745.60万元人民币，同比增长92.07%[36] - 管理费用为9405.72万元人民币，同比增长34.51%[36] - 财务费用为2609.62万元人民币，同比下降15.70%[36] - 研发费用为6252.65万元人民币，同比下降8.69%[36] - 销售费用从14,295,035.59元增至27,455,966.48元，增长92.07%[94] - 研发费用从68,479,762.33元降至62,526,461.99元，下降8.69%[95] - 销售费用同比大幅增长166.3%至1381.8万元，管理费用同比增长43.0%至4799.6万元[98] - 研发费用同比下降43.8%至1357.3万元[98] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-3.60亿元人民币，同比大幅恶化[20] - 经营活动现金流量净流出3.60亿元人民币，同比下降375.84%[36][38] - 投资活动现金流量净流出1.02亿元人民币，同比改善52.49%[36][38] - 筹资活动现金流量净流入2.21亿元人民币，同比下降68.62%[36][38] - 经营活动现金流量净额为负3.603亿元，较去年同期负7571.4万元进一步恶化[101][102] - 投资活动现金流量净额为负1.024亿元，主要由于资本支出1.028亿元[102] - 筹资活动现金流量净额为2.207亿元，主要来自新增借款8.813亿元[102] - 经营活动产生的现金流量净额为负1.074亿元，较上年同期的负3095万元恶化247%[104] - 投资活动产生的现金流量净额为负3380万元，主要由于购建固定资产支付3357万元[104] - 筹资活动产生的现金流量净额为负275万元，与上年同期的正2.038亿元相比大幅转负[105] 资产和负债变化 - 总资产59.94亿元人民币，较上年度末增长2.15%[20] - 归属于上市公司股东的净资产24.11亿元人民币，较上年度末下降0.84%[20] - 货币资金下降31.99%至5.18亿元，占总资产比例从12.99%降至8.65%[39] - 应收票据增长105.88%至2040万元，主要因商业承兑汇票增加[40] - 应收款项融资激增165.21%至3.18亿元，因银行承兑汇票及数字化应收账款凭证增加[40] - 短期借款增长33.01%至11.91亿元，占总资产比例达19.86%[39][41] - 在建工程增长39.14%至4.06亿元，涉及新能源汽车及储能项目投入[41] - 租赁负债暴增1496.14%至2394.5万元，因租赁付款额增加[41] - 使用权资产增长419.43%至3430.7万元，因新增租赁资产[41] - 货币资金减少至5.18亿元人民币，较期初下降32.0%[86] - 应收账款增加至9.60亿元人民币，较期初增长7.5%[86] - 应收款项融资大幅增长至3.18亿元人民币，较期初激增165.2%[86] - 存货减少至4.33亿元人民币，较期初下降12.7%[86] - 短期借款增加至11.91亿元人民币，较期初增长33.0%[87] - 应付账款减少至5.31亿元人民币，较期初下降19.6%[87] - 在建工程增长至4.06亿元人民币，较期初增加39.2%[86] - 长期借款减少至5.40亿元人民币，较期初下降9.6%[87] - 未分配利润下降至9.32亿元人民币，较期初减少2.2%[88] - 公司总资产从3,806,260,711.28元增至3,924,995,788.57元，增长3.12%[91] - 短期借款从261,283,300.00元增至485,310,116.67元，增长85.74%[91] - 合同负债从16,625,981.88元增至24,551,074.45元，增长47.66%[91] - 未分配利润从603,907,545.20元降至583,062,233.22元，下降3.45%[92] - 期末现金及现金等价物余额为1.797亿元，较期初4.217亿元减少57.4%[102] - 期末现金及现金等价物余额为3269万元，较期初的1.766亿元下降81.5%[105] - 归属于母公司所有者的未分配利润为9.316亿元，较上年末的9.521亿元减少2.15%[108] - 综合收益总额为负2053万元，导致所有者权益合计下降至24.112亿元[108] - 公司实收资本从年初2.04亿元增加至期末2.38亿元，增长16.6%[109][111] - 资本公积从年初7.97亿元大幅增加至期末11.55亿元，增长44.9%[109][111] - 未分配利润从年初9.10亿元增至期末9.48亿元，增长4.2%[109][111] - 所有者权益总额从年初19.97亿元增长至期末24.28亿元，增幅21.5%[109][111] - 公司实收资本（或股本）从期初的2.04亿元增加至期末的2.38亿元，增长16.6%[114][115] - 资本公积从期初的8.03亿元大幅增加至期末的11.61亿元，增长44.6%[114][115] - 所有者权益合计从期初的17.23亿元增长至期末的21.15亿元，增长22.7%[114][115] - 公司未分配利润从期初的6.30亿元减少至期末的6.30亿元，微降0.04%[114][115] 非经常性损益 - 计入当期损益的政府补助305.27万元人民币[23] - 非经常性损益项目中其他营业外收入和支出为-139.32万元人民币[24] - 非经常性损益所得税影响额为49.20万元人民币[24] - 非经常性损益合计为173.51万元人民币[24] 业务布局和战略 - 公司所处行业为汽车制造业中的汽车零部件及配件制造(C3660)[27] - 公司重点布局新能源汽车一体化压铸件、辊压电池壳体件等轻量化产品[29] - 公司已进入比亚迪、大众安徽、上汽集团等主流车企供应商体系[31] - 公司在合肥布局一体化压铸生产基地拓展产品矩阵[31] - 公司具备为商用车和乘用车同时配套的规模化生产能力[27] - 公司拥有省内外多个生产基地，分布在主要客户生产集中区域[34] - 公司主要经营汽车零部件冲压焊接件生产，聚焦乘用车新能源和商用车市场[121] 子公司表现 - 子公司芜湖常瑞净利润1006.22万元，总资产10.27亿元[48] - 子公司仪征常众净利润1285.36万元，净资产收益率显著[48] - 随州常森子公司汽车零部件业务收入24,669.27万元，净亏损6,041.87万元，净利润同比下降130.04%[49] - 马鞍山常茂子公司钢材加工业务收入14,766.62万元，净利润2,810.12万元，净利润同比增长49.73%[49] - 唐山常茂子公司汽车零配件制造收入9,812.59万元，净亏损3,419.39万元，净利润同比增长123.20%[49] - 安庆常庆子公司汽车零部件业务收入58,629.03万元，净利润7,643.10万元，净利润同比下降1,779.04%[49] - 合肥常盛子公司汽车冲压焊接部件收入29,387.03万元，净利润8,702.19万元，净利润同比下降361.29%[49] - 嘉兴常嘉子公司汽车零部件业务收入14,569.56万元，净亏损877.35万元，净利润同比下降1,248.85%[49] - 宜宾常凯新设子公司报告期内净亏损117.83万元[50] 风险因素 - 公司面临主要原材料价格波动风险，采用以销定产模式[50] - 公司存在新客户新产品开发不及预期导致收入下降的风险[51] - 公司面临业绩增速降低或下滑风险，因投资规模扩大和研发投入增加[51] 股东和股权结构 - 控股股东及实际控制人吴应宏、朱慧娟夫妇承诺长期避免同业竞争，未从事与公司相同或相似业务[60] - 控股股东及5%以上股东吴应举承诺不从事与公司构成竞争的业务，承诺期限为长期[60] - 公司控股股东及实际控制人承诺不存在保底保收益或财务资助情形，涉及2022年向特定对象发行股票事项[62] - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营管理，切实履行填补摊薄即期回报措施[62] - 公司普通股股东总数为19,189户[77] - 控股股东吴应宏持股64,999,500股，占总股本27.32%[79] - 股东吴应举持股37,485,000股，占总股本15.75%[79] - 股东朱慧娟持股23,740,500股，占总股本9.98%[79] - 公司2004年成立时初始注册资本为1800万元，吴应宏持股50%[116] - 2007年增资后注册资本增至5800万元，吴应宏持股比例升至84.48%[117] - 2011年股权转让后吴应宏持股46.27%，吴应举持股27.22%，朱慧娟持股17.24%[118] - 2012年增资后注册资本增至1.20亿元，吴应宏持股比例降至41.65%[118] - 2013年6月3日公司以资本公积转增股本3300万元，注册资本增至15300万元[119] - 2013年转增后吴应宏持股6372.45万元（41.65%）为第一大股东[119] - 2014年2月王晓宇将127.5万元股份（0.83%）转让给吴应宏，吴应宏持股增至6499.95万元（42.48%）[119] - 2017年IPO发行5100万股（每股16.32元），注册资本增加5100万元至20400万元[120] - IPO后社会公众股持股5100万元（25%），吴应宏持股比例稀释至31.8625%[120] - 2024年向13家投资者发行3395.5857万股（每股11.78元），增资33955.857万元[120] 募集资金使用 - 首次公开发行股票募集资金净额为78,132.32万元，截至报告期末累计投入82,822.98万元，投入进度106.00%[67] - 向特定对象发行股票募集资金净额为39,235.85万元，截至报告期末累计投入30,860.32万元，投入进度78.65%[67] - 本年度募集资金总投入金额为6,147.82万元[67] - 汽车冲压及焊接零部件技术改造项目累计投入募集资金49,241.16万元，超计划投入进度109.62%[69] - 研发中心建设项目累计投入募集资金4,269.84万元，投入进度92.40%[69] - 补充流动资金及归还银行贷款项目累计投入12,002.93万元，投入进度100.00%[70] - 新能源汽车一体化大型压铸项目累计投入募集资金22,259.31万元，投入进度72.66%[70] - 募集资金总额为123,232.00万元，募集资金净额为117,368.17万元[67] - 变更用途的募集资金总额为16,034.69万元[67] - 募集资金总额为117,368.17万元，其中8,600.00万元用于补充流动资金[71] - 报告期内募集资金投资项目无变更或终止[72] 公司治理与承诺 - 董事及高级管理人员承诺约束职务消费行为，不动用公司资产从事无关投资活动[61] - 报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决等不良诚信状况[63] - 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项[63] - 报告期内无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[63] - 报告期内无违规担保情况[63] - 报告期内无破产重整相关事项[63] 其他财务相关 - 信用减值损失从收益720,092.99元转为损失7,929,220.06元[95] - 母公司其他应收款高达18.40亿元人民币，占母公司流动资产主要部分[90] - 母公司2025年上半年未分配利润减少208.5万元[113] - 母公司所有者权益期末余额20.89亿元，较期初减少208.5万元[113] - 本期综合收益总额贡献3777.8万元[109] - 所有者投入普通股新增3.92亿元，其中实收资本增加3395.6万元，资本公积增加3.58亿元[109] - 本期所有者投入资本增加3.92亿元，其中普通股投入3.92亿元[114] - 公司2011年9月整体变更时注册资本为1.08亿元，净资产1.63亿元折股比例为1:0.6645[118] - 公司营业收入重要性标准设定为0.1%（160万元）用于坏账、预付款项等计量[129] - 在建工程及应付账款重要性标准设定为营业收入的0.6%（1000万元）[129] - 公司以持续经营为基础编制财务报表，评估期12个月内无持续经营风险[123]

证券代码： 603768 证券简称： 常青股份 公告编号：2025-050 合肥常青机械股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的规定，将合肥常青 机械股份有限公司（以下简称本公司或公司）2025 年半年度募集资金存放与使 用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕202 号文《关于合肥常青机械 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商东方花旗证券有限公 司（现更名为"东方证券承销保荐有限公司"，以下简称"东方投行"）采用网下向 询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民 币普通股（A 股）5,100.00 万股，发行价格为每股 16.32 元。截至 2017 年 3 月 20 日止，本公司实际已向社会 ...

证券代码:603768 证券简称:常青股份 公告编号:2025-054 合肥常青机械股份有限公司 关于补选非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 合肥常青机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日召开第五 届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，经公司控股股 东推荐并征得被提名人本人同意、董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名余 大权先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东 大会选举产生之日起至第五届董事会任期届满之日止。 在提交本次董事会审议前，公司董事会提名委员会对余大权先生的任职资格进行 了审查，认为余大权先生符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等关于董事 任职资格和条件的相关规定。不存在相关法律法规、部门规章规定的不得担任董事的 情形，或者被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易 所认定不适合担任上 ...

修订、制定部分公司治理制度的公告 证券代码:603768 证券简称:常青股份 编号:2025-052 合肥常青机械股份有限公司 关于取消监事会并修订<公司章程>及 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 合肥常青机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日召开第 五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、 《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，现就相关事宜公告如下： 一、关于取消公司监事会的主要内容 为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起 实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《关于新公司法配 套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简 称"《章程指引》"）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再 设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。 二、修改公司章程的主要内容 根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入15.98亿元 同比增长2.81% [1] - 归属于上市公司股东的净利润-2052.54万元 同比下降154.33% [1] - 基本每股收益-0.09元/股 同比下降147.37% [1]

担保对象及基本情况 - 公司为资产负债率低于70%的2家全资子公司芜湖常瑞汽车部件有限公司和合肥常盛汽车部件有限公司提供5,570万元担保 [1] - 芜湖常瑞获得两笔担保：中信银行芜湖分行2,000万元和华夏银行芜湖分行1,750万元 [3] - 合肥常盛获得华夏银行合肥分行1,820万元担保 [7] 内部决策程序 - 担保计划经2025年4月24日董事会和监事会会议审议通过 [1] - 2024年年度股东大会于2025年5月19日批准2025年度担保计划 [1] - 本次担保金额在授权额度范围内无需再次审议 [4] 担保协议主要内容 - 所有担保方式均为连带责任保证 [3][7] - 保证期间均为三年 [3][7] - 累计对外担保总额89,028.95万元占2024年度净资产36.61% [5] 担保必要性 - 担保为满足子公司业务发展需求 [1] - 有利于提高公司整体融资效率 [3] - 公司对全资子公司具有充分控制力风险可控 [3]

担保基本情况 - 公司为全资子公司芜湖常瑞汽车部件有限公司提供担保金额3750万元，实际担保余额25581.87万元 [1] - 公司为全资子公司合肥常盛汽车部件有限公司提供担保金额1820万元，实际担保余额12570万元 [1] - 本次担保总额5570万元，其中对合肥常盛担保1820万元（华夏银行合肥分行），对芜湖常瑞担保3750万元（中信银行芜湖分行2000万元、华夏银行芜湖分行1750万元） [1] 被担保人财务数据 - 芜湖常瑞2025年一季度资产总额103104.83万元，负债总额58111.94万元，资产净额44992.89万元，营业收入17919.81万元，净利润542.85万元 [2] - 合肥常盛2025年一季度资产总额23446.33万元，负债总额14426.47万元，资产净额9019.86万元，营业收入9123.81万元，净利润190.81万元 [2] 担保协议条款 - 对中信银行芜湖分行的担保金额2000万元，担保方式为连带责任保证，保证期间三年 [3] - 对华夏银行芜湖分行的担保金额1750万元，担保方式为连带责任保证，保证期间三年 [3] - 对华夏银行合肥分行的担保金额1820万元，担保方式为连带责任保证，保证期间三年 [3] 担保授权与合规性 - 担保事项经2025年4月24日第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过 [1] - 2025年5月19日2024年年度股东大会批准2025年度担保计划，本次担保在授权额度内无需重新审议 [1][3] 累计担保情况 - 公司及子公司累计对外担保总额89028.95万元，占2024年度净资产比例36.61% [4] - 所有担保均为对全资子公司提供，无逾期担保及对合并报表外单位担保 [4]

担保情况 - 为芜湖常瑞和合肥常盛分别担保 3750 万元和 1820 万元，实际担保余额 25581.87 万元和 12570 万元[2][5][6] - 截至公告日，对外担保总额 89028.95 万元，占最近一期经审计净资产比例 36.61%[3][4] 子公司业绩 - 芜湖常瑞 2025 年 1 - 3 月营收 17919.81 万元，净利润 542.85 万元[9][10] - 合肥常盛 2025 年 1 - 3 月营收 9123.81 万元，净利润 190.81 万元[11] 会议与授权 - 2025 年 4 - 5 月会议审议通过《关于 2025 年度担保计划的议案》[7] - 本次担保在 2024 年年度股东大会授权额度内[7]

回购股份基本情况 - 公司控股股东及实际控制人之一、董事长兼总经理吴应宏提议通过集中竞价交易方式回购股份，用于员工持股计划或股权激励 [2] - 公司董事会审议通过回购预案，拟使用不低于3000万元且不超过5000万元自有资金及商业银行回购专项贷款进行回购，实施期限为董事会审议通过后12个月内 [2] 回购股份进展情况 - 2025年7月公司回购股份数量为1,242,500股 [4] - 截至2025年7月31日，公司累计回购股份1,312,500股，占总股本0.5516%，最高成交价12.80元/股，最低成交价12.07元/股，支付资金总额1640.3354万元（不含交易费用） [5] 其他事项 - 公司将根据市场情况择机实施回购，并按规定履行信息披露义务 [6]