证券代码:603768 证券简称:常青股份 公告编号:2025-049 合肥常青机械股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 合肥常青机械股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十三次会议于 2025 年 8 月 26 日以通讯表决方式召开。鉴于相关工作安排的需要，需尽快召开监事 会审议相关事宜，经全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前发出会议通知的有关 要求。会议由程义先生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次监事会 会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 公司 2025 年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程 和公司内部管理制度的各项规定。 公司 2025 年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，所包含的信息能 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[3][10] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][9] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[15] - 董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的三分之二时，应在2个月内召开临时股东会[3] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应在2个月内召开临时股东会[3] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[14] 股权与投票规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[34] 会议主持规则 - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一人主持[27] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人主持股东会[29] - 现场出席股东会有表决权过半数股东同意，可推举会议主持人[30] 选举与表决规则 - 董事候选人由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[35] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[35] - 股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%的事项需特别决议通过[40] 其他规则 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[11] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[34] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[41] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[45] - 国家法律等修改、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改规则[44][47] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[47] - 规则自股东会审议批准之日生效并实施，修改时亦同[47] - 规则未尽事宜依法律法规和公司章程执行[47] - 规则由公司董事会负责解释[47]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[17] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上且满足一定金额需董事会审议[15] 会议表决规则 - 一人一票，举手表决或记名投票[35] - 审议通过决议须超全体董事人数半数赞成，担保有额外要求[39] 会议其他规则 - 提案未通过短期内不再审议，问题提案可暂缓表决[44][46] - 会议记录含多内容，董事签字确认[50][51] 档案保存与规则 - 会议档案由秘书保存十年以上[56][57] - 规则经股东会审议生效、修改，解释权归董事会[58][59]

制度目的 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[2] 披露范围 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免[3] 审批流程 - 拟暂缓、豁免披露信息需填审批表附资料，经审核、审批[5] 后续处理 - 出现特定情形应及时披露，消除原因后及时披露相关情况[6][8] 制度管理 - 需登记事项，保存材料不少于十年，违规惩戒，董事会制定等[10][11][14]

合肥常青机械股份有限公司 中小投资者单独计票管理办法 第一章 总 则 第一条 为充分体现合肥常青机械股份有限公司（以下简称"公司"）中小投 资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，公司根据国 务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引》及 证券监管机构的有关要求，结合《合肥常青机械股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及公司实际情况制定本办法。 第二条 本办法所称中小投资者是指除下列人员之外的投资者： （三）提名、任免公司非职工代表董事；聘任或解聘高级管理人员； （四）公司董事、高级管理人员的薪酬； （一）持有公司股份的公司董事、高级管理人员； （二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东。 第二章 单独计票的适用范围 第三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项（以下简称 "单独计票事项"）： （一）公司利润分配方案和弥补亏损方案； （二）公司增加或者减少注册资本； （一）公司控股股东、10% ...

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名[6] - 设主任一名，由独立董事担任[6] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过有效[15] - 委员每人一票表决权[17] - 表决方式为举手表决[22] 记录与保存 - 会议应有书面记录，出席和记录人签名[27] - 会议记录保存不少于十年[24] - 决议书面文件保存不少于十年[25] 其他规定 - 决议次日向董事会通报情况[25] - 违规致损参与决议委员负连带责任[26] - 表决异议并记录的委员可免责[26] - 细则与章程矛盾以章程为准[29] - 细则自董事会审议通过生效[30]

独立董事任职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[3][20] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] - 独立董事候选人由董事会或特定股东提出[10] - 独立董事连任不超六年[12] 独立董事履职规范 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[23] - 独立董事专门会议决议需全体过半数通过方有效[30] 独立董事管理与监督 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，30日内提议召开股东会解除职务[13][17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11][13] - 人数不足应按规定补足[7] 资料保存与会议安排 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[23] - 专门会议档案由董事会秘书保存10年[33] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[23] - 独立董事专门会议提前3日发通知，可豁免[30] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 独立董事不应从公司及相关方取得除津贴外其他利益[25] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担[28] - 公司给予独立董事与其职责相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[28] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[35] - 制度由董事会负责制定并解释[35]

收入表现 - 营业收入15.98亿元人民币，同比增长2.81%[20] - 公司报告期内营业收入为15.98亿元人民币，同比增长2.81%[28] - 营业收入为15.98亿元人民币，同比增长2.81%[36] - 营业收入从1,554,105,922.10元增至1,597,707,224.98元，增长2.80%[94] - 营业收入同比增长6.0%至6.108亿元，营业成本同比增长8.5%至5.364亿元[98] 利润表现 - 归属于上市公司股东的净利润亏损2052.54万元人民币，同比下降154.33%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损2226.04万元人民币，同比下降182.69%[20] - 利润总额亏损2810.23万元人民币，同比下降169.45%[20] - 公司归属于上市公司股东净利润为-2052.54万元人民币，同比下降154.33%[28] - 净利润从37,777,794.46元下降至-20,525,389.44元，降幅154.33%[95] - 净利润由去年同期的亏损25.8万元扩大至亏损2084.5万元[99] 每股收益和净资产收益率 - 基本每股收益-0.09元/股，同比下降147.37%[22] - 加权平均净资产收益率-0.85%，同比下降2.72个百分点[22] - 基本每股收益从0.19元/股下降至-0.09元/股[96] 成本费用变化 - 营业成本为13.70亿元人民币，同比增长4.06%[36] - 销售费用为2745.60万元人民币，同比增长92.07%[36] - 管理费用为9405.72万元人民币，同比增长34.51%[36] - 财务费用为2609.62万元人民币，同比下降15.70%[36] - 研发费用为6252.65万元人民币，同比下降8.69%[36] - 销售费用从14,295,035.59元增至27,455,966.48元，增长92.07%[94] - 研发费用从68,479,762.33元降至62,526,461.99元，下降8.69%[95] - 销售费用同比大幅增长166.3%至1381.8万元，管理费用同比增长43.0%至4799.6万元[98] - 研发费用同比下降43.8%至1357.3万元[98] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-3.60亿元人民币，同比大幅恶化[20] - 经营活动现金流量净流出3.60亿元人民币，同比下降375.84%[36][38] - 投资活动现金流量净流出1.02亿元人民币，同比改善52.49%[36][38] - 筹资活动现金流量净流入2.21亿元人民币，同比下降68.62%[36][38] - 经营活动现金流量净额为负3.603亿元，较去年同期负7571.4万元进一步恶化[101][102] - 投资活动现金流量净额为负1.024亿元，主要由于资本支出1.028亿元[102] - 筹资活动现金流量净额为2.207亿元，主要来自新增借款8.813亿元[102] - 经营活动产生的现金流量净额为负1.074亿元，较上年同期的负3095万元恶化247%[104] - 投资活动产生的现金流量净额为负3380万元，主要由于购建固定资产支付3357万元[104] - 筹资活动产生的现金流量净额为负275万元，与上年同期的正2.038亿元相比大幅转负[105] 资产和负债变化 - 总资产59.94亿元人民币，较上年度末增长2.15%[20] - 归属于上市公司股东的净资产24.11亿元人民币，较上年度末下降0.84%[20] - 货币资金下降31.99%至5.18亿元，占总资产比例从12.99%降至8.65%[39] - 应收票据增长105.88%至2040万元，主要因商业承兑汇票增加[40] - 应收款项融资激增165.21%至3.18亿元，因银行承兑汇票及数字化应收账款凭证增加[40] - 短期借款增长33.01%至11.91亿元，占总资产比例达19.86%[39][41] - 在建工程增长39.14%至4.06亿元，涉及新能源汽车及储能项目投入[41] - 租赁负债暴增1496.14%至2394.5万元，因租赁付款额增加[41] - 使用权资产增长419.43%至3430.7万元，因新增租赁资产[41] - 货币资金减少至5.18亿元人民币，较期初下降32.0%[86] - 应收账款增加至9.60亿元人民币，较期初增长7.5%[86] - 应收款项融资大幅增长至3.18亿元人民币，较期初激增165.2%[86] - 存货减少至4.33亿元人民币，较期初下降12.7%[86] - 短期借款增加至11.91亿元人民币，较期初增长33.0%[87] - 应付账款减少至5.31亿元人民币，较期初下降19.6%[87] - 在建工程增长至4.06亿元人民币，较期初增加39.2%[86] - 长期借款减少至5.40亿元人民币，较期初下降9.6%[87] - 未分配利润下降至9.32亿元人民币，较期初减少2.2%[88] - 公司总资产从3,806,260,711.28元增至3,924,995,788.57元，增长3.12%[91] - 短期借款从261,283,300.00元增至485,310,116.67元，增长85.74%[91] - 合同负债从16,625,981.88元增至24,551,074.45元，增长47.66%[91] - 未分配利润从603,907,545.20元降至583,062,233.22元，下降3.45%[92] - 期末现金及现金等价物余额为1.797亿元，较期初4.217亿元减少57.4%[102] - 期末现金及现金等价物余额为3269万元，较期初的1.766亿元下降81.5%[105] - 归属于母公司所有者的未分配利润为9.316亿元，较上年末的9.521亿元减少2.15%[108] - 综合收益总额为负2053万元，导致所有者权益合计下降至24.112亿元[108] - 公司实收资本从年初2.04亿元增加至期末2.38亿元，增长16.6%[109][111] - 资本公积从年初7.97亿元大幅增加至期末11.55亿元，增长44.9%[109][111] - 未分配利润从年初9.10亿元增至期末9.48亿元，增长4.2%[109][111] - 所有者权益总额从年初19.97亿元增长至期末24.28亿元，增幅21.5%[109][111] - 公司实收资本（或股本）从期初的2.04亿元增加至期末的2.38亿元，增长16.6%[114][115] - 资本公积从期初的8.03亿元大幅增加至期末的11.61亿元，增长44.6%[114][115] - 所有者权益合计从期初的17.23亿元增长至期末的21.15亿元，增长22.7%[114][115] - 公司未分配利润从期初的6.30亿元减少至期末的6.30亿元，微降0.04%[114][115] 非经常性损益 - 计入当期损益的政府补助305.27万元人民币[23] - 非经常性损益项目中其他营业外收入和支出为-139.32万元人民币[24] - 非经常性损益所得税影响额为49.20万元人民币[24] - 非经常性损益合计为173.51万元人民币[24] 业务布局和战略 - 公司所处行业为汽车制造业中的汽车零部件及配件制造(C3660)[27] - 公司重点布局新能源汽车一体化压铸件、辊压电池壳体件等轻量化产品[29] - 公司已进入比亚迪、大众安徽、上汽集团等主流车企供应商体系[31] - 公司在合肥布局一体化压铸生产基地拓展产品矩阵[31] - 公司具备为商用车和乘用车同时配套的规模化生产能力[27] - 公司拥有省内外多个生产基地，分布在主要客户生产集中区域[34] - 公司主要经营汽车零部件冲压焊接件生产，聚焦乘用车新能源和商用车市场[121] 子公司表现 - 子公司芜湖常瑞净利润1006.22万元，总资产10.27亿元[48] - 子公司仪征常众净利润1285.36万元，净资产收益率显著[48] - 随州常森子公司汽车零部件业务收入24,669.27万元，净亏损6,041.87万元，净利润同比下降130.04%[49] - 马鞍山常茂子公司钢材加工业务收入14,766.62万元，净利润2,810.12万元，净利润同比增长49.73%[49] - 唐山常茂子公司汽车零配件制造收入9,812.59万元，净亏损3,419.39万元，净利润同比增长123.20%[49] - 安庆常庆子公司汽车零部件业务收入58,629.03万元，净利润7,643.10万元，净利润同比下降1,779.04%[49] - 合肥常盛子公司汽车冲压焊接部件收入29,387.03万元，净利润8,702.19万元，净利润同比下降361.29%[49] - 嘉兴常嘉子公司汽车零部件业务收入14,569.56万元，净亏损877.35万元，净利润同比下降1,248.85%[49] - 宜宾常凯新设子公司报告期内净亏损117.83万元[50] 风险因素 - 公司面临主要原材料价格波动风险，采用以销定产模式[50] - 公司存在新客户新产品开发不及预期导致收入下降的风险[51] - 公司面临业绩增速降低或下滑风险，因投资规模扩大和研发投入增加[51] 股东和股权结构 - 控股股东及实际控制人吴应宏、朱慧娟夫妇承诺长期避免同业竞争，未从事与公司相同或相似业务[60] - 控股股东及5%以上股东吴应举承诺不从事与公司构成竞争的业务，承诺期限为长期[60] - 公司控股股东及实际控制人承诺不存在保底保收益或财务资助情形，涉及2022年向特定对象发行股票事项[62] - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营管理，切实履行填补摊薄即期回报措施[62] - 公司普通股股东总数为19,189户[77] - 控股股东吴应宏持股64,999,500股，占总股本27.32%[79] - 股东吴应举持股37,485,000股，占总股本15.75%[79] - 股东朱慧娟持股23,740,500股，占总股本9.98%[79] - 公司2004年成立时初始注册资本为1800万元，吴应宏持股50%[116] - 2007年增资后注册资本增至5800万元，吴应宏持股比例升至84.48%[117] - 2011年股权转让后吴应宏持股46.27%，吴应举持股27.22%，朱慧娟持股17.24%[118] - 2012年增资后注册资本增至1.20亿元，吴应宏持股比例降至41.65%[118] - 2013年6月3日公司以资本公积转增股本3300万元，注册资本增至15300万元[119] - 2013年转增后吴应宏持股6372.45万元（41.65%）为第一大股东[119] - 2014年2月王晓宇将127.5万元股份（0.83%）转让给吴应宏，吴应宏持股增至6499.95万元（42.48%）[119] - 2017年IPO发行5100万股（每股16.32元），注册资本增加5100万元至20400万元[120] - IPO后社会公众股持股5100万元（25%），吴应宏持股比例稀释至31.8625%[120] - 2024年向13家投资者发行3395.5857万股（每股11.78元），增资33955.857万元[120] 募集资金使用 - 首次公开发行股票募集资金净额为78,132.32万元，截至报告期末累计投入82,822.98万元，投入进度106.00%[67] - 向特定对象发行股票募集资金净额为39,235.85万元，截至报告期末累计投入30,860.32万元，投入进度78.65%[67] - 本年度募集资金总投入金额为6,147.82万元[67] - 汽车冲压及焊接零部件技术改造项目累计投入募集资金49,241.16万元，超计划投入进度109.62%[69] - 研发中心建设项目累计投入募集资金4,269.84万元，投入进度92.40%[69] - 补充流动资金及归还银行贷款项目累计投入12,002.93万元，投入进度100.00%[70] - 新能源汽车一体化大型压铸项目累计投入募集资金22,259.31万元，投入进度72.66%[70] - 募集资金总额为123,232.00万元，募集资金净额为117,368.17万元[67] - 变更用途的募集资金总额为16,034.69万元[67] - 募集资金总额为117,368.17万元，其中8,600.00万元用于补充流动资金[71] - 报告期内募集资金投资项目无变更或终止[72] 公司治理与承诺 - 董事及高级管理人员承诺约束职务消费行为，不动用公司资产从事无关投资活动[61] - 报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决等不良诚信状况[63] - 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项[63] - 报告期内无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[63] - 报告期内无违规担保情况[63] - 报告期内无破产重整相关事项[63] 其他财务相关 - 信用减值损失从收益720,092.99元转为损失7,929,220.06元[95] - 母公司其他应收款高达18.40亿元人民币，占母公司流动资产主要部分[90] - 母公司2025年上半年未分配利润减少208.5万元[113] - 母公司所有者权益期末余额20.89亿元，较期初减少208.5万元[113] - 本期综合收益总额贡献3777.8万元[109] - 所有者投入普通股新增3.92亿元，其中实收资本增加3395.6万元，资本公积增加3.58亿元[109] - 本期所有者投入资本增加3.92亿元，其中普通股投入3.92亿元[114] - 公司2011年9月整体变更时注册资本为1.08亿元，净资产1.63亿元折股比例为1:0.6645[118] - 公司营业收入重要性标准设定为0.1%（160万元）用于坏账、预付款项等计量[129] - 在建工程及应付账款重要性标准设定为营业收入的0.6%（1000万元）[129] - 公司以持续经营为基础编制财务报表，评估期12个月内无持续经营风险[123]

募资情况 - 2017年首次公开发行5100.00万股，发行价每股16.32元，募资总额83232.00万元，净额78132.32万元[2] - 2024年向特定对象发行33955857股，发行价11.78元/股，募资总额399999995.46元，净额392358486.04元[4] - 2025年6月30日募集资金余额84298709.87元[4] - 截至2025年6月30日，实际投入相关项目募资113683.30万元[9] 协议与账户 - 2017年3月3日与交通银行安徽省分行等及东方投行签《募集资金三方监管协议》[5] - 2022年12月20日聘请中信建投，与银行重签《募集资金专户存储三方监管协议》[6] - 2024年5月24日公司及子公司与交通银行合肥新天地广场支行等及中信建投签协议[7] - 2024年10月注销招商银行合肥创新大道支行募集资金专户[7] 项目情况 - 2024年首次公开发行两项募投项目结项，节余资金补流[15] - 汽车冲压及焊接零部件技术升级改造项目投入进度109.62%，本年度效益 - 557.13万元[21] - 研发中心建设项目投入进度92.40%[21] - 芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目已变更，累计投入1,284.18万元[21] - 补充流动资金及归还银行贷款项目投入进度100.00%[21] - 金属板材绿色清洁加工生产线建设项目投入进度100.00%，本年度效益364.84万元[21] - 新能源汽车一体化大型压铸项目投入进度72.66%，本年度效益 - 954.45万元[25] - 补充流动资金投入进度100.00%[25] 资金使用 - 2017年3月20日以自有资金预先投入募资项目1,578.47万元并置换[22] - 2023年3月6日同意用不超10,000万元闲置募资暂时补流，2024年归还[22] - 2024年6月审议通过置换自筹资金议案，置换出16,578.26万元[25] 项目延期 - 汽车冲压及焊接零部件技术升级改造和研发中心建设项目拟延期至2025年4月[23] - 新能源汽车一体化大型压铸项目延期于2025年2月26日审议通过[26]

证券代码:603768 证券简称:常青股份 公告编号:2025-054 合肥常青机械股份有限公司 关于补选非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 合肥常青机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日召开第五 届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，经公司控股股 东推荐并征得被提名人本人同意、董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名余 大权先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东 大会选举产生之日起至第五届董事会任期届满之日止。 在提交本次董事会审议前，公司董事会提名委员会对余大权先生的任职资格进行 了审查，认为余大权先生符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等关于董事 任职资格和条件的相关规定。不存在相关法律法规、部门规章规定的不得担任董事的 情形，或者被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易 所认定不适合担任上 ...