志邦家居股份有限公司 章程 二〇二五年四月 1 | | 志邦家居股份有限公司 | 1 | | --- | --- | --- | | | 章程 | 1 | | 第一章 | 总则 | 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 33 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 35 | | | 第七章 | 党 ...

志邦家居股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范志邦家居股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证 券交易所股票上市规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的 主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会组成 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，均由董事会选举产生，其 中独立董事三名。 第六条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证 监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保 ...

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 公司代码：603801 公司简称：志邦家居 志邦家居股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 志邦家居股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进 ...

2024 年度对会计师事务所履职情况评估报告 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）作为公 司 2024 年年度审计会计师事务所。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健在近一年审计中的履 职情况进行了评估。经评估，公司认为近一年天健资质等方面合规有效，履职能 够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 首席合伙人：钟建国 截至 2024 年末，天健拥有合伙人 241 名、注册会计师 2,356 名，签署过证 券服务业务审计报告的注册会计师 904 名。 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2011 年 7 月 18 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 公司于 2024 年 10 月 29 日五届董事会第四次会议、五届监事会第四次会议 审议通过了《关于聘任 2024 年度审计机构的议案》，并经 2024 年第三次临时股 东大会，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构 ...

志邦家居股份有限公司2024 年年度报告 公司代码：603801 公司简称：志邦家居 志邦家居股份有限公司 2024 年年度报告 1/272 志邦家居股份有限公司2024 年年度报告 2024 年致股东 2024 年，全国房地产市场经历不断下行的艰难历程，整体处于深度调整阶段。房 地产市场深陷低迷，成交量持续下滑，成交价不断走低，市场信心受挫。定制家居行 业深处消费需求驱动不足，存量市场竞争加剧的环境中，行业整体面临严峻的考验， 于志邦而言，这也是从机会成长期转变为存量竞争期的重大变革的一年。 时光奔涌，步履铿锵。2024 年是行业深度变革的一年，在房地产调整周期与消费 需求分化的双重压力下，定制家居行业从"增量扩张"转向"存量深耕"。我们认为 存量市场具有更大发展空间。公司自 2024 年 5 月开始在内部启动逆战行动，正式迈 开内部变革步伐，并于 2024 年四季度开展国内零售事业部的深度变革工作。2024 年 志邦处于自上市以来高速发展后的首次大范围变革期，针对公司治理、经营管理、组 织建设等方面存在的不足，我们进行了深刻反思、全面转型，并持续推进。整体而言， 2024 年是充满变化和挑战的一年，更是志 ...

董事会关于独立董事 2024 年度独立性情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，志邦家居 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 2024 年度任职独立董事胡亚南 女士、徐欢生先生、王文兵先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 志邦家居股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日 经核查独立董事胡亚南女士、徐欢生先生、王文兵先生的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

国元证券股份有限公司 关于志邦家居股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资和提供借款 以实施募投项目的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐人"）作为志邦家 居股份有限公司（以下简称"志邦家居"或"公司"）向不特定对象发行可转债 持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等有关规定，对志邦家居使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施 募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意志邦家居股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕233 号）同意注册，并经 上海证券交易所同意，志邦家居股份有限公司（以下简称"公司"）向不特定对 象发行可转换公司债券 6,700,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额 为人民币 670,000,000.00 元。扣除保荐与承销费用（不含税）3,950,000.00 元 ...

上述授权有效期为公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至召开 2025 年年度股东大会作出新的决议之日止。 由于上述综合敞口授信额度超过规定的董事会关于借贷的审批权限，还需提 交 2024 年年度股东大会审议。 | 证券代码：603801 | 证券简称：志邦家居 | 公告编号：2025-031 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113693 | 债券简称：志邦转债 | | 志邦家居股份有限公司 关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2025 年 4 月 28 日志邦家居股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五届 董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的 议案》，具体情况如下： 为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司 及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币 40 亿元的综合敞口授信额度，主 要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述综合敞口授信额度最 终以相关金融机构实 ...

国元证券股份有限公司 关于志邦家居股份有限公司 为子公司提供担保的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐人"）作为志邦家 居股份有限公司（以下简称"志邦家居"或"公司"）向不特定对象发行可转债 持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—— 持续督导》等有关规定，对志邦家居为其全资子公司合肥志邦家居有限公司（以 下简称"家居子公司"）、清远志邦家居有限公司(以下简称"清远子公司") 提供担保事项进行了核查，具体情况如下： 一、担保情况概述 为满足公司及其下属子公司日常经营及业务发展需要，保证下属子公司的生 产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司计划 2025 年 度为下属子公司申请银行授信提供担保，担保金额合计不超过人民币 15 亿元（最 终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于办理银行流动资金贷款、项目贷 款、信用证、承兑汇票、保函等以满足控股子公司日常经营与战略发展所需资金 的相关业务，在授权期限内额度可循环使用。具体情况如下： | 担保方 被担保方 | | 担保 ...

2024年董事会审计委员会履职报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《志邦 家居股份有限公司公司章程》《审计委员会工作细则》等相关规定，志邦家居股 份有限公司（以下简称"公司"）公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行监 督和核查职责。现就董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第五届董事会审计委员会由王文兵先生、胡亚南女士、纵飞先生三名委 员组成。其中，王文兵先生、胡亚南女士为独立董事，王文兵先生为会计专业人 士及审计委员会主任委员。审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会工作职责 的专业知识和商业经验，符合上海证券交易所的规定及相关制度的要求。 二、董事会审计委员会会议召开情况 报告期内，审计委员会根据相关规定，积极履行职责，共召开了 7 次会议， 具体情况如下： （一）2024 年 3 月 1 日，审计委员会召开了第一次会议，听取了审计部 2023 年度工作总结及 2024 年度工作计划。 （二）2024 年 4 月 22 日，审计委员会召开了第二次会议，审议并通过了《关 于 2023 年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 202 ...