信息管理 - 制度适用于公司及子公司相关人员[2] - 董事会是信息报送最高管理机构，董秘监管，证券部协助[3] 保密规定 - 涉密人员定期报告编制时需保密，公布前不得泄漏[5] - 年报披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[7] 报送流程 - 相关部门对外报送信息需书面通知证券部，经董秘批准[8] - 向特定外部使用人报送信息原则上不早于业绩快报和公告披露时间[8] 特殊情况 - 向政府等部门提前报送资料需提示保密并登记备案[9] - 特殊情况提供未公开信息需对方签保密协议并登记[6] 责任追究 - 各部门报送信息需审核批准，相关人员对信息负责[11] - 外部单位违规使用信息致损失，公司将依法追责[9]

特定对象管理 - 特定对象含持有总股本5%以上股份股东及其关联人等[2] - 沟通前要求特定对象出具资料并签署承诺书[7] 活动规范 - 避免在年报、半年报披露前三十日接受现场调研[5] - 特定对象来访接待建备查登记制度[9] - 活动结束后两交易日内编制记录表[10] 信息管理 - 核查特定对象文件，有问题要求改正或发澄清公告[8] - 商务谈判提供未公开信息要求对方签保密协议[9] 再融资与责任 - 再融资向特定对象询价注意信息披露公平性[9] - 信息披露义务人违规承担相应责任[11] 档案管理 - 公司档案由证券部保管，存档不少于十年[10]

内部控制 - 公司制定内部控制制度加强管理、提升盈利[2] - 内部控制原则包括全面性、合法性等七项[4] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等要素[6] - 内部控制活动涵盖经营各环节及特色制度[7][8] - 建立风险评估机制分析内外部风险[15] - 内部审计机构负责内部控制评价实施[10] - 审计部定期检查内部控制缺陷并报告[34] - 董事会和审计委员会评价内部控制并披露报告[35] - 会计师事务所核实评价内部控制并出具报告[35] 子公司管理 - 公司重点加强对控股子公司的管理控制[12] - 定期分析控股子公司季度或月度报告并审计财务报告[13] 资金管理 - 募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明原则[15] - 审计部每季度向董事会报告募集资金使用情况[16] - 独立董事和审计委员会至少每半年检查一次募集资金使用[16] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具报告[16] 交易与担保 - 关联交易应遵循平等、自愿等原则，不得损害中小股东权益[19] - 董事会审议关联交易时，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 对外担保应遵循合法、审慎等原则，严格控制担保风险[23] - 指派专人关注被担保人情况，定期分析其财务及偿债能力[24] 投资管理 - 重大投资应遵循合法、审慎等原则，控制投资风险、注重效益[27] - 委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[27] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，追究未达预期相关人员责任[28] - 建立投资管理制度，明确审批权限和审议程序，相关责任人及时报告信息[31] 信息管理 - 制定信息管理制度确保信息准确传递[9][10] - 上市公司人员和资产应独立于控股股东[10] - 建立信息披露和重大信息内部报告制度，明确相关流程和责任人[30] - 规范与投资者等的信息沟通，自愿披露信息需提示风险并及时更新[31] - 董事会秘书分析判断内部重大信息，按规定履行披露义务[32]

资金募集 - 公司发行670万张可转换公司债券，募资6.7亿元，净额6.6234386792亿元[2] 项目投资 - 清远智能生产基地（一二期）投资60984.80万元，调整后募资40851.27万元，截至2025.6.30累计使用32888.03万元[6] - 数字化升级项目投资9660.37万元，调整后募资8383.12万元，截至2025.6.30累计使用3112.05万元[6] - 补充流动资金项目投资17000.00万元，调整后募资17000.00万元，截至2025.6.30累计使用17000.76万元[6] 项目调整 - 清远智能生产基地（一二期）预定可使用时间延至2026.12.31[7] - 数字化升级项目预定可使用时间延至2027.12.31[7] - 清远智能生产基地（一二期）建筑工程费用调整后为26314.23万元[12] - 清远智能生产基地（一二期）设备购置费用调整后为14537.04万元[12] 决策审批 - 2025.12.2召开五届董事会审计委员会第五次会议审议通过议案[16] - 2025.12.3召开五届董事会第十二次会议审议通过议案[17] - 董事会审议通过部分募投项目延期及调整内部投资结构事项[19] - 该事项履行审批程序，符合要求，保荐人无异议[19]

担保信息 - 公司拟为志邦贸易提供不超1亿元担保，用于日常经营与战略发展[3][5] - 新增担保若通过，公司及子公司对外担保总额将达16亿元[15] - 新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例为2.94%[9] 子公司情况 - 志邦贸易成立于2021年4月23日，注册资本2000万元，公司持股100%[8] - 2025年1 - 9月，志邦贸易营收17913.02万元，净利润1337.77万元[10] - 志邦贸易2025年9月30日资产负债率为79.21%[9] 审批进度 - 新增担保已通过董事会审议，需2025年第三次临时股东会批准[6][13] - 担保有效期自2025年第三次临时股东会通过至2025年年度股东会新决议[6]

回购方案 - 回购金额不低于8000万元，不超过11000万元[3] - 回购价格不超过14.13元/股，不超决议前30个交易日均价150%[3] - 回购方式为集中竞价，期限12个月[3] - 预计回购566.17 - 778.49万股，占比1.30% - 1.79%[8] - 用于可转债和股权激励各283.09 - 389.24万股，占比0.65% - 0.895%[15] 资金安排 - 中信银行合肥分行提供不超9000万元专项贷款，提用不超90%[3] - 假设用满1.1亿回购资金，占总资产1.72%、净资产3.23%[23] 审议与授权 - 2025年12月3日董事会通过回购预案，无需股东会审议[6] - 董事会授权经营层办理，有效期至事项完毕[29] 股份情况 - 截至2025年9月30日总股本434,350,966股[21] - 董监高、控股股东等6个月内无买卖，回购期无增减持计划[24] - 董监高、控股股东未来3 - 6个月暂无减持计划[25] 风险与应对 - 回购面临股价超上限、资金未到位风险[30][31] - 公司提前筹划资金，履行程序和披露义务[31]

担保情况 - 拟为志邦贸易提供不超1亿可循环银行授信担保[1] - 担保有效期至2025年年度股东会新决议，额度可滚动[4] - 新增担保占上市公司最近一期净资产2.94%[6] 财务数据 - 志邦贸易2025年1 - 9月营收17,913.02万元、净利润1,337.77万元[8] - 截至核查日，公司及子公司对外担保总额15亿，占比44.13%[14] 审批流程 - 新增担保议案经审计、董事会会议审议通过[11][13] - 需2025年第三次临时股东会审议批准[3] 其他 - 保荐人对本次担保事项无异议[15]

资金募集 - 公司发行670万张可转换公司债券，募资6.7亿元，净额6.6234386792亿元[4] 项目投资 - 清远智能生产基地（一二期）投资60984.80万元，调整后40851.27万元，截至2025.6.30累计使用32888.03万元[7] - 数字化升级项目投资9660.37万元，调整后8383.12万元，截至2025.6.30累计使用3112.05万元[7] - 补充流动资金投资17000万元，调整后17000万元，截至2025.6.30累计使用17000.76万元[7] 项目延期 - 清远智能生产基地（一二期）预定可使用日期延至2026.12.31[6] - 数字化升级项目预定可使用日期延至2027.12.31[6] 项目调整 - 清远智能生产基地（一二期）建筑工程费用调整后为26314.23万元[9] - 清远智能生产基地（一二期）设备购置费用调整后为14537.04万元[9] 审议情况 - 2025.12.2审计委员会审议通过议案并提交董事会[12] - 2025.12.3董事会审议通过相关议案[13] - 保荐人认为事项合规且无异议[14] 公告信息 - 公告发布日期为2025年12月3日[16]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会召开日期为2025年12月23日，现场13点30分，网络9:15 - 15:00[4][5] - 股权登记日为2025年12月17日[15] - 会议登记时间为2025年12月18日9:30 - 11:30、14:00 - 18:00[19] 会议地点 - 现场会议在安徽省合肥市庐阳工业园连水路19号行政楼101会议室[5] - 登记地点为安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼证券部[19] 会议议案 - 审议5项非累积投票议案，含新增担保、制定制度等[10] - 议案于2025年12月3日五届董事会第十二次会议通过[12] 其他事项 - 拟用上证信息提醒服务推送会议信息[4][6] - 不涉及公开征集股东投票权[9] - 股东可通过交易或互联网平台投票，首次登陆需认证[11][13]

决策事项 - 2025年12月3日召开五届董事会十二次会议，9位董事全参与投票[3] 回购与担保 - 拟回购股份，资金8000 - 11000万元，价格不超14.13元/股，期限不超12个月[4] - 拟为子公司安徽志邦国际贸易有限公司担保，金额不超10000万元[6] 项目延期 - 清远智能生产基地(一二期)建设项目延期至2026年12月31日[6] - 数字化升级项目延期至2027年12月31日[6] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[4][6][7][9]