法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 杭州福斯特应用材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州福斯特应用材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0859 号 致：杭州福斯特应用材料股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州福斯特应用材料股份有 限公司（以下简称"福斯特"或"公司"）的委托，指派本所律师参加福斯特 2024 年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称（"《证券 法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券 监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股 东大会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集与召开程序、召集人与 出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见， ...

| 证券代码：603806 | 证券简称：福斯特 | 公告编号：2024-044 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113661 | 转债简称：福 22 | 转债 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 237 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 234,650,275 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 33.1701% | 上述股东所持有表决权的股份总数及比例计算已扣除现场出席会议但需回避表决的关联股 东杭州福斯特科技集团有限公司、林建华先生所持股份数。 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 31 日 (二) 股 ...

浙江天册律师事务所 关于 杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划之 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划之 法律意见书 编号：TCYJS2024H0841 号 致：杭州福斯特应用材料股份有限公司 法律意见书 3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对福斯特本 次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、为出具本法律意见书，本所律师已得到福斯特的如下保证：即福斯特已向本所 律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者 口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正 本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏；福斯特已审慎阅读本法律意见书， 确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整 ...

2023 年 6 月 26 日至 2023 年 8 月 28 日期间，福斯特集团累计减持"福 22 转债"3,030,000 张，占发行总量的 10%。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于债券持有人持有可转换公司债券 比例变动达到 10%的公告》（公告编号：2023-068）。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、可转换公司债券配售情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647 号），杭州福斯特应用 材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 11 月 22 日公开发行了 3,030 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 30.30 亿元。 经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346 号文同意，公司 30.30 亿元可 转换公司债券于 2022 年 12 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"福 22 转债"，债券代码"113 ...

=®RST 福斯特 @2023 Environmental, Social, and Governance Report HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO., LTD - 11 Table of cotents | 1.0 About this Report | | | --- | --- | | Report Instructions | 4 | | Letter from the Chairman | 5 | | About FIRST | 6 | | 2023 Key Performance and Awards | 8 | | 2.0 Sustainable Development System | | | Response to UN Sustainable Development Goals | 11 | | Stakeholder Communication | 13 | | Materiality Assessment for ESG Issues | 14 | | R&D innovation system | 15 | | 3.0 Environment ...

业绩总结 - 福斯特展现出强盈利韧性和发展后劲，进入长期布局时间窗口[2] - 公司预计2024-2026年规模净利润分别为26.4亿、34.1亿和40.7亿，同比增速分别为43%、29%和19%[7] - 公司23年营收增长20%，销售毛利率和净利率略有下降[34] 产品和技术 - 胶膜环节在光伏组件生产中起到封装和保护作用，目前成本占比约为7%[10] - 胶膜的单位耗量随着组件功率提升略有下降，预计胶膜需求增速略低于光伏组件需求增速[12] - 公司在产品布局方面投入了大量研发费用，23年研发费用达到了7.9亿元，研发人员占比和专利数量领先于行业[18] 市场趋势 - 交谋环节需求随光伏需求增长，24年新增装机预计同比增速28%达520GW[8] - 光伏年度新增组件需求有望在五年内翻倍，年均增速约为25%[10] - 公司在原材料采购方面具有价格优势，单位成本持续保持领先，与二三线企业成本差距较大[21] 财务展望 - 公司目标价为35元，维持买入评级[43] - 公司预计2024到2026年实现的规模金融润预测分别为26.4、34.1和40.7亿元，同比增速分别为43%、29%和19%[42]

业绩总结 - 今年光伏行业进入紧急下行周期[1] - 硅料价格已创新低，产业链价格和盈利逐渐触底[2] - 福斯特在胶膜行业具备稳定竞争格局和盈利优势[4] - 福斯特拥有丰富的产品线布局和稳固的毛利率[6] - 福斯特通过资金优势和费控实现费用率显著低于行业[7] - 福斯特有望在行业盈利整体承压背景下实现快于行业增速[8] - 预计2024年光伏发电项目的经济性将保持在较高水平，光伏需求具有强劲增长动力[10] - 预计2030年前，光伏新增装机能达到约1000GW，光伏年度新增组件需求有望翻倍增长[11] 新产品和新技术研发 - 胶膜环节在光伏组件生产中扮演关键角色，对组件发电效率和寿命有重要影响[12] - 预计24年光伏组件需求增速为28%，胶膜需求增速为25%，胶膜需求增速略低于组件需求[13] - 光伏电池片和组件技术进步将提升胶膜环节的价值量，持续技术进步有助于维持行业壁垒[14] - 0BB技术的发展衍生出不同类型的胶膜，对胶膜封装性能提出新要求[14] - 胶膜分为粘接膜和承载膜两类，不同技术品种的胶膜满足不同封装需求[15] - 新技术进步可能催生出新的封装胶膜品类，如沉浸膜，技术要求与传统胶膜有所不同[16] 市场扩张和并购 - 公司在2024年至2026年光伏胶膜市场份额将逐步提升到52%左右[41] - 公司的胶膜出货量预计将分别增长31%、22%和16%，盈利能力有望逐步修复[42] - 交谋业务的毛利润有望修复到17.7%至19%和20%左右的水平[43] - 公司预计电子材料业务收入同比增速达到32%、33%和27%[43] - 铝素膜业务销售规模预计快速增长，毛利率维持在9.8%水平[43] 其他新策略和有价值的信息 - 公司在费控方面具有优势，资产负债率低于行业平均水平，财务费用率一直维持在0.4%以下[30] - 公司采用低毛利策略来提升市占率，历史上多次通过降价或降盈利来控制市场份额[31] - 公司的现金周转能力和资金优势明显优于二三线企业，有望实现出货增速快于行业增速[32] - 公司的股价在不同阶段受到不同因素影响，通过控价和新品类推出提升盈利能力[34] - 公司在2022年因为行业竞争加剧的担忧而导致估值明显下调[35]

业绩总结 - 公司2024Q1实现收入53.21亿元，同比增长8%，环比下降10%[3] - 公司2024Q1归母净利5.22亿元，同比增长43%，环比增长24%[3] - 公司2023-2026年的财务报表和预测指标显示营业总收入和净利润逐年增长[8] 业务情况 - 公司胶膜业务Q1销量同环比均有增长，背板和电子材料量利趋势环比平稳[3] 预测展望 - 公司预计2024-2025年实现利润27.3、33.6亿元，对应PE为18、15倍，维持“买入”评级[4] 风险提示 - 市场竞争格局恶化和光伏装机不及预期是风险提示[5][6] 评级标准 - 投资评级标准包括看好、中性和看淡三个等级，相对表现优于或弱于同期相关证券市场代表性指数[9] - 公司评级标准包括买入、增持、中性和减持四个等级，相对同期相关证券市场代表性指数涨幅在-5%至10%之间[9] 相关指数 - 相关证券市场代表性指数以沪深300指数、新三板市场指数或恒生指数为基准[10]

为什么选择胶膜：下游技术变革不改封装需求本质，渐进式产品迭代提升价值量 - 光伏胶膜为组件环节重要辅材，需求跟随光伏需求增长 [8] - 电池/组件技术变革不改封装保护需求本质，胶膜环节在当前体系内无"颠覆式的技术变化"，被技术变革掀翻的可能性极低，中长期需求可见度较高 [8][9] - 在电池/组件技术持续进步的背景下，胶膜环节持续存在小幅的、渐进式的技术变化和产品迭代，能起到提升价值量、维持行业壁垒、令技术研发投入大的龙头更容易维持领先优势的作用 [8][10] 为什么选择福斯特：胶膜盈利优势维持，格局稳固份额望提升 - 公司深耕光伏胶膜二十余年，2023年胶膜产品出货22.49亿平，全球市场份额近一半 [46][50] - 公司与二三线企业持续维持显著的毛利率差距，2023年差距提升至12.4PCT，在二三线企业盈利下降甚至转亏的背景下仍维持稳定较高的毛利率 [51][52] - 公司盈利优势来自三方面：1)产品布局:技术积淀+高研发投入支撑丰富产品布局，持续巩固客户资源壁垒 [53][54][55][57]；2)成本:规模优势、装备自制叠加长期积累的生产控制经验，毛利优势稳固 [60][63]；3)费控:资金优势叠加精益管理能力，期间费用率持续显著低于行业 [69] - 公司凭借份额及成本优势对胶膜产品具有一定定价权，采用控价策略抑制二三线企业扩产，在行业盈利整体承压的背景下实现份额提升 [73][74][76] 历史复盘及财务分析 - 公司上市以来有两个阶段估值明显高于行业均值,核心驱动力均为市场对其龙头地位的认可 [82] - 公司营业收入持续增长,2023年实现营业收入225.89亿元,同比+20%;实现归母净利润18.5亿元,同比+17% [83][84] - 公司光伏背板业务收入从2019年5.27亿元增长至2023年13.27亿元,CAGR达26%,出货量和市场占有率均快速提升 [92][93] - 公司电子材料业务包括感光干膜、挠性覆铜板和树脂业务,PCB市场空间广阔,感光干膜国产化进程持续推进,预计2024年起快速放量 [124][125] - 公司铝塑膜产品开始进入销售放量阶段,预计2024-2026年销售规模快速增长 [126] 盈利预测及投资建议 - 预计公司2024-2026年实现营业收入242、275、298亿元,同比增长7%/14%/8%;实现归母净利26.4、34.1、40.7亿元,同比增长43%/29%/19% [128] - 参考可比公司2024年平均PE 21倍,考虑到目前胶膜环节为光伏板块格局及头部盈利优势最为稳定的环节之一,给予公司2024年25倍估值,目标价35元,维持"买入"评级 [129]

投资逻辑： 为什么选择胶膜：下游技术变革不改封装需求本质，渐进式 产品迭代提升价值量。1）胶膜为光伏组件重要辅材，需求跟随光 伏需求增长，我们预计2024-2025 年全球胶膜需求量60/71 亿平， 同比增长25%/17%；2）电池/组件技术变革不改封装需求本质，胶 膜环节在当前体系内无“颠覆式的技术变化”，被技术变革掀翻的 可能性极低，中长期需求可见度较高；3）电池/组件技术持续进步 的背景下，胶膜环节持续存在小幅的、渐进式的技术变化和产品迭 代（如 0BB 技术催生胶膜新品类），能起到提升价值量、维持行业 壁垒、令技术研发投入大的龙头更容易维持领先优势的作用。 为什么选择福斯特：胶膜维持盈利优势，格局稳固份额望提 升。公司深耕胶膜环节二十余年，2023 年胶膜产品出货22.49亿 平，全球市场份额近一半。经营端，公司与二三线企业持续维持显 著的毛利率差距，2023 年差距提升至 12.4PCT，在二三线企业盈 利下降甚至转亏的背景下仍维持稳定较高的毛利率，我们认为主 人民币(元) 成交金额(百万元) 要源自三方面优势：1）产品线：技术积淀+高研发投入支撑丰富产 41.00 1,800 品布局，持续巩固客 ...