员工持股计划资金 - 筹集资金总额不超过10000万元，50%为2024年度光伏专项资金不超5000万元（税前，占2024净利润3.88%），另50%为员工自筹[8][26] 参与员工情况 - 参加员工总人数不超过540人，董事等10人持有9.30%，中层和核心人员不超过530人持有90.70%[9][23] - 董事长林建华认购134.0648万份，占比1.34%[24] 股份受让价格 - 受让公司回购专用账户股份，受让价格不低于29.24元/股[11][27] 股份限制 - 公司全部有效员工持股计划持股累计不超公司股本总额10%，单一持有人不超1%[12][28] 时间安排 - 锁定期为12个月，存续期不超36个月[12][29] - 员工持股计划在公司财报公告等特定期间不得买卖股票[30] 股票交易均价 - 草案公布前1个交易日交易均价为12.28元/股，前20、60、120个交易日分别为14.18、14.52、15.95元/股[11] 员工持股计划份数 - 份数上限为10000万份[28] 管理模式 - 采用自行管理模式，最高管理权力机构为持有人会议[32] 持有人会议规则 - 需提前5日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[35][36] - 提案经出席持有人所持50%以上（含50%）份额同意视为表决通过[36] - 单独或合计持有5%以上份额可在会前3个工作日提交临时提案[37] - 单独或合计持有10%以上份额可提议召开临时会议[37] 管理委员会规则 - 由3名委员组成，设主任1人，委员任期为存续期[38] - 会议需提前3日通知委员，委员可提议召开临时会议，主任应在5日内召集[40][41] - 应有过半数委员出席，决议须经全体委员过半数通过[41] - 决议表决实行一人一票，记名投票[41] - 应记录会议决定，出席委员需签名[41] 授权与审批 - 股东大会授权董事会办理相关事宜，有效期自通过至实施完毕[42][44] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意，并经董事会审议通过[46] - 存续期届满前1个月或因股票停牌等无法变现时，经同意并审议通过可延长[47] 清算分配 - 存续期届满或提前终止，管理委员会在30个工作日内完成资产清算并按份额分配[51] 流程安排 - 董事会拟定草案，审议通过后2个交易日内公告文件[53] - 公司发出股东大会通知，会前公告法律意见书，现场与网络投票结合审议[53] - 经股东大会审议通过后方可实施[53] 其他 - 员工因持股计划需缴纳的个人所得税由个人承担[55] - 解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效[55]

资金募集 - 公司获准发行可转换公司债券3030万张，募集资金总额30.3亿元，净额30.2382971698亿元[3] 资金使用 - 拟使用不超10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，额度可循环滚动，期限12个月[2][8] - 年产2.1亿平方米感光干膜项目拟投入募集资金3亿元[5] - 年产2.5亿平米光伏胶膜项目拟投入募集资金2亿元[5] 财务数据 - 2024年12月31日公司资产总额212.118093204亿元，负债总额45.9414183945亿元，净资产164.1240954386亿元[15] - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额43.8875185115亿元[15] 决策与监督 - 董事会授权董事长或其授权人员行使决策权并签合同，有效期12个月[10] - 公司及子公司严格筛选投资产品，多环节审批后投资[18] - 财务中心实时分析跟踪现金管理产品，控制风险[18] - 内部审计部门定期审计监督资金使用与保管情况[18] - 独立董事、监事会可检查监督，必要时聘专业机构审计[18] 各方意见 - 监事会同意使用不超10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[20][21] - 保荐机构国泰海通证券认为使用不超10亿元闲置募集资金进行现金管理符合规定[22] - 保荐机构同意使用额度不超10亿元的闲置募集资金进行现金管理事项[22]

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据中国证监会《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等规定，杭州福斯特应用材料 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真 履职。董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天 健会计师事务所"）2024 年度履行监督职责的情况报告如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 7 月 18 日 | 组织形式 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路 | 128 号 | | | 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 人 | 241 | | 上年末执业人员 | 注册会计师 | 2,356 人 | | | 数量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 ...

业绩数据 - 2024年12月31日资产总额212.12亿元[9] - 2024年12月31日负债总额45.94亿元[9] - 2024年12月31日净资产164.12亿元[9] - 2024年度经营现金流净额43.89亿元[9] 现金管理 - 拟用不超80亿闲置资金现金管理[1][5][12][13] - 额度有效期12个月，可循环使用[5][6] - 投资流动性强、风险可控产品[4] 决策与风控 - 授权董事长或其授权人员决策并签合同[7] - 投资或受市场波动影响[10] - 采取多项措施控制投资风险[11]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性进行评价[1] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[7] 缺陷标准 - 财务报告潜在错报重大缺陷定量标准为≥对应总额5%[12] - 非财务报告直接财产损失重大缺陷标准为≥利润总额5%[14] 缺陷情况 - 报告期无财务报告内控重大、重要、一般缺陷[15] - 报告期无非财务报告内控重大、重要缺陷，有一般缺陷无实质影响[17] 未来展望 - 2025年深化以风险为导向的内控体系建设[18]

业绩数据 - 2024年度光伏材料业务净利润134770.66万元[5] - 2024年实际计提专项资金4995.64万元，减净利润3999.13万元[6] 合伙人计划 - 2023年设光伏事业合伙人计划，按净资产收益率计提[2] - 2024年专项资金上限5064.81万元，最终不超5000万[5] - 2025年4月会议通过2024年计划实施方案，股票发放[7][8]

独立董事任职 - 刘梅娟、李伯耿、杨志坚2024年度任职符合独立董事独立性要求[1][3][5] 独立性核查 - 自查涉及8项内容，含股份持有、亲属任职核查[1][3][5] 后续管理 - 交易所无额外要求，后续持续核查履职合规[2][4][6]

可转债募集资金情况 - 2020年“福20转债”募集资金170,000.00万元，净额169,550.09万元[11] - 2022年“福22转债”募集资金303,000.00万元，净额302,382.98万元[14] 可转债项目投入及结余 - 截至2024年期初，“福20转债”项目投入累计166,958.52万元，利息收入净额3,549.67万元[13] - 2024年“福20转债”项目投入5,579.70万元，利息收入净额41.95万元，期末结余603.49万元[14] - 截至2024年期初，“福22转债”项目投入累计137,521.14万元，利息收入净额5,933.17万元[15] - 2024年“福22转债”项目投入37,437.72万元，利息收入及汇率变动1,493.12万元，退回4,677.75万元[15] - 2024年末“福22转债”项目投入累计170,281.11万元，应结余139,528.16万元，实际结余22,028.16万元[16] 现金管理及收益凭证 - 2024年4月公司同意用不超10亿元“福22转债”闲置资金现金管理[16] - 截至2024年12月31日，“福22转债”未到期赎回现金管理产品余额34,000.00万元[17] - 公司有多笔本金保障型收益凭证，合计34,000元[18] 募集资金专户余额 - 截至2024年12月31日，“福20转债”3个专户余额6,034,941.62元[24] - 截至2024年12月31日，“福22转债”19个专户余额220,281,556.08元[24][25] 项目情况 - 2020年“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）”结项，节余14,950.80万元补充流动资金[30] - 2020年“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”结项，节余3,447.60万元补充流动资金[30] - 2023年缩减“年产4.2亿平方米感光干膜项目”，暂停“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”，变更“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”[32] - 2024年将广东福斯特“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”30,000.00万元资金用于泰国项目[33] - 嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目投入进度99.59%，未达预计效益[39] - 补充流动性资金投入进度100.00%[39] - 公司“福22转债”承诺投资303,000.00万元，本年度投入37,437.72万元，累计投入170,281.11万元，进度56.20%[44] - 年产2.1亿平方米感光干膜项目投入进度17.82%[43] - 年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（江门）投入进度32.68%[43] - 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目投入进度100.00%[43] - 12MW分布式光伏发电项目投入进度65.02%[43] - 越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目投入进度46.72%[43] - 泰国年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目投入进度8.51%[43] - 截至2024年12月31日，公司用闲置资金83,500.00万元补充流动资金[44] - 截止2024年12月31日，公司未赎回理财产品金额34,000.00万元[44] - 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目2024年11月结项[45] 项目节余及变更 - “3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”控成本降投入[45] - “年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”因闲置资金收益和成本控制节余[45] - 原“年产4.2亿平方米感光干膜项目”等募投项目变更用于新建光伏胶膜项目[51] - 广东福斯特“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”部分资金用于泰国项目[51]

公司会议 - 福斯特第五届职工代表大会第五次会议于2025年4月8日召开[3] - 会议应到111人，实到83人[3] 员工持股计划 - 会议就2024年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划形成决议[3] - 同意公司实施本次员工持股计划，表决83票同意、0票反对、0票弃权[3]

交易计划 - 2025年度预计用不超30,000万美元闲置资金开展外汇衍生品交易，占净资产13.14%[2][4][5] - 交易额度自审议通过日起12个月内有效，可循环用[4][5] 交易情况 - 交易品种含远期结售汇等产品或组合[2][4] - 资金为自有或自筹，不涉募集资金[4] 交易目的与风险 - 目的是防范汇率风险，降汇兑损失，提资金效率[3] - 存在市场波动等风险[6] 风控措施 - 专业研判选品种控市场风险[7] - 选大型银行合作并签合同[7] - 制定制度规范，多部门监督[7]