会议基本信息 - 会议时间为2025年8月22日15:00 地点为广州经济技术开发区东区东众路25号办公楼三楼会议室 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为会议当日9:15-15:00 [2] - 会议召集人为广东原尚物流股份有限公司董事会 [3] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》增设职工董事 将董事会成员构成从"五名董事包括两名独立董事"调整为"五名董事包括两名独立董事和一名职工代表董事" [4][6] - 修订后条款明确规定职工代表董事通过职工代表大会民主选举产生 无需提交股东会审议 [5] - 修订后兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的1/2 [5] 董事会换届选举 - 第五届董事会任期将于2025年8月22日届满 拟选举第六届董事会成员 [9][12] - 提名余军和莫慧为第六届董事会非独立董事候选人 任期三年 [9] - 余军为公司实际控制人 通过控股股东原尚投资控股有限公司持有39.48%股份 与一致行动人合计持股64.94% [10] - 莫慧持有50,000股限制性股票 与控股股东无关联关系 [10] - 提名牟小容和杨帆为独立董事候选人 其中牟小容为会计专业人士 [13] - 牟小容因任期限制 任职期限至2027年6月16日 [13] 股东会议事规则 - 股东发言时间限制为三分钟以内 临时发言需经主持人许可 [2] - 会议禁止录音拍照录像 手机需调至振动状态 [2] - 公司有权拒绝与会议无关人员进入会场 [2]

股东会信息 - 现场股东会2025年8月22日15:00在广州经开区东众路25号办公楼三楼会议室举行[5] - 网络投票2025年8月22日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] 公司治理 - 拟修订《公司章程》，增设职工董事，兼任总经理等职务及职工代表董事不超董事总数1/2[12] - 修订后董事会由五名董事组成，含两名独立董事和一名职工代表董事[12] 董事会选举 - 公司第五届董事会任期2025年8月22日届满[15] - 提名余军、莫慧为第六届非独立董事候选人，任期三年[15] - 提名牟小容、杨帆为第六届独立董事候选人，任期三年[22] 股权结构 - 余军持有原尚投资99.4%股权，广州骏荟10%份额[16] - 原尚投资持股4146万股，占总股本39.48%[16] - 广州骏荟持股1507.3万股，占总股本14.35%[16] - 余丰持股1167万股，占总股本11.11%[16] - 控股股东及一致行动人持股比例合计64.94%[16] - 莫慧持有已解除限售限制性股票50000股[16]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期将于2025年8月22日届满，需进行换届选举 [19] - 提名余军、莫慧为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年 [3][19] - 提名牟小容、杨帆为第六届董事会独立董事候选人，其中牟小容因连任时间限制任期至2027年6月16日 [5][6][20][21] 公司章程修订 - 拟增设职工董事职位以完善公司治理结构 [10][28] - 修订依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规 [10][28] - 修订需经股东会以特别决议审议批准 [28] 股东会议程 - 定于2025年8月22日召开第三次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [13][29] - 审议事项包括董事会换届选举、公司章程修订等议案 [30][31] - 独立董事选举及非独立董事选举均采用累积投票制 [4][7][41][42] 候选人背景 - 非独立董事余军为公司创始人，自2005年起任董事长，拥有汽车行业资深背景 [16][24] - 非独立董事莫慧曾任机场物流企业高管，2022年加入公司子公司担任管理职务 [17][25] - 独立董事牟小容为注册会计师、注册税务师，现任华南农业大学副教授并兼任多家上市公司董事 [18][26] - 独立董事杨帆为博士学历，现任中山大学地理科学与规划学院副教授，具香港大学研究经历 [18][26] 治理结构变更 - 董事会规模确定为5人（含2名独立董事+1名职工董事） [19] - 职工董事将由职工代表大会选举产生 [3][19] - 新制订《董事离职管理制度》以规范董事离任程序 [8][9]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期届满 将进行换届选举 提名余军和莫慧为第六届董事会非独立董事候选人 任期三年 [1][2] - 提名牟小容和杨帆为第六届董事会独立董事候选人 其中牟小容因任期规定将于2027年6月16日届满 [2][3] - 新一届董事会成员选举将采用累积投票制 在股东大会审议通过前第五届董事会继续履职 [2][3] 公司治理制度修订 - 公司制定《董事离职管理制度》 以完善治理结构 [3] - 修订《公司章程》 拟增设职工董事职位 以符合最新法律法规要求 [4] - 公司章程修订依据《上市公司章程指引（2025年修订）》等规范性文件 [4] 会议及股东大会安排 - 第五届董事会第三十三次会议于2025年8月6日召开 应到董事5人实到5人 全部议案获全票通过 [1] - 公司定于2025年8月22日召开2025年第三次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式 [4] - 会议审议事项包括董事会换届选举和公司章程修订等议案 [2][3][4] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人余军为1970年生 机械工程师背景 自2005年起任公司董事长 2024年兼任总经理 [6] - 非独立董事候选人莫慧为1983年生 本科学历 2022年加入公司 现任多家子公司董事及经理职务 [7] - 独立董事候选人牟小容为1971年生 注册会计师 现任华南农业大学副教授 兼任多家上市公司董事 [7] - 独立董事候选人杨帆为1977年生 博士学历 现任中山大学地理科学与规划学院副教授 [8]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月22日15:00在广州经济技术开发区东区东众路25号办公楼三楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月15日 A股股东代码603813 [4] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台（9:15-11:30,13:00-15:00）或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 重复投票以第一次结果为准 [3][4] 会议审议事项 - 议案包含非累积投票议案和累积投票议案 具体内容详见2025年8月7日上交所公告 [2] - 采用累积投票制选举董事时 股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数 [6] - 示例：持有100股且应选5名董事时 股东拥有500票表决权 可集中或分散投给候选人 [7] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡复印件及授权委托书 [4][5] - 自然人股东委托代理人需提供委托人身份证复印件、股票账户卡复印件及公证授权文件 [5] - 现场登记时间为2025年8月22日9:00至会议开始前 登记地址与会议地点一致 [5] 其他会务安排 - 会议为期半天 与会人员食宿交通费用自理 [5] - 会议联系人为证券部 联系电话020-82394665 邮箱ir@gsl.cc [5]

公司治理结构修订 - 公司董事会审议通过《公司章程》修订议案 旨在完善公司治理水平和规范运作 [1] - 修订主要涉及增设职工董事 调整董事会组成结构和董事选举机制 [1] - 董事会成员数量保持五名 新增一名职工代表董事 独立董事数量维持两名 [2] 公司章程具体条款变更 - 第一百零五条修订明确职工董事由民主选举产生 无需股东会审议 [2] - 兼任高管职务董事及职工代表董事总数限制维持不超过董事总数1/2 [2] - 董事任期保持三年制 可连选连任 任期届满未改选时原董事继续履职 [1] 法律依据与实施程序 - 修订依据包括《公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规 [1] - 修订事项需提交股东会以特别决议审议批准 [2] - 公司管理层将办理工商备案手续 并在股东会通过后完成章程备案 [2]

候选人资质与经验 - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律 经济 会计 财务 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 承诺尽快参加独立董事履职培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 [1] 任职资格合规性 - 符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定 [1] - 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定 [1] - 符合中共中央纪委 中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定 [1] - 符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定 [1] - 符合中共中央纪委 教育部 监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定 [1] - 符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定 [1] - 符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定 [1] - 符合《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定 [1] - 符合其他法律法规 部门规章 规范性文件和上海证券交易所规定的情形 [1] 独立性声明 - 不属于在上市公司或其附属企业任职的人员及其配偶 父母 子女 主要社会关系 [2] - 不属于直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶 父母 子女 [2] - 不属于在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶 父母 子女 [2] - 不属于在上市公司控股股东 实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶 父母 子女 [2] - 不属于与上市公司及其控股股东 实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员 或在有重大业务往来的单位及其控股股东 实际控制人任职的人员 [3] - 不属于为上市公司及其控股股东 实际控制人或其各自附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务的人员 [3] - 最近12个月内不曾具有前六项所列举情形 [3] - 不属于上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形 [3] 无不良记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 且未有明确结论意见 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] - 不属于上海证券交易所认定的其他不良情形 [3] 过往任职情况 - 不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员 [3] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 包括广东原尚物流股份有限公司 [4] - 在广东原尚物流股份有限公司连续任职未超过六年 [4] 诚信与履职承诺 - 不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况 [4] - 已通过广东原尚物流股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查 与提名人不存在利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [4] - 已根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 [4] - 承诺遵守法律法规 中国证监会规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求 接受上海证券交易所监管 [4] - 确保有足够时间和精力履行职责 作出独立判断 不受公司及其主要股东 实际控制人或其他利害关系方影响 [4] - 承诺如任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将根据相关规定辞去独立董事职务 [5]

董事会换届选举 - 第五届董事会任期将于2025年8月22日届满 公司依据《公司法》及《公司章程》开展换届工作 [1] - 董事会由5名董事组成 包括2名独立董事 提名余军、莫慧为非独立董事候选人 牟小容、杨帆为独立董事候选人 [1] - 牟小容为会计专业人士 独立董事任期自股东大会通过之日起至2027年6月16日届满（因任职将满6年） [2] - 职工代表大会将选举1名职工董事 与股东会选举董事共同组成第六届董事会 [1] 候选人资格与选举程序 - 所有候选人符合法律法规及《公司章程》要求 无不得担任董事的情形 未受监管处罚或惩戒 [2] - 独立候选人教育背景与工作经历符合任职资格及独立性要求 相关声明已报送上海证券交易所 [2] - 董事将通过累积投票制选举 自2025年第三次临时股东会审议通过后就任 任期三年 [2] 现任董事会职责与候选人背景 - 第五届董事会将继续履职至第六届董事会正式就任 [3] - 非独立董事余军为董事长兼总经理 拥有机械工程背景及汽车行业管理经验 [3][4] - 非独立董事莫慧曾任机场物流职务 现负责多家子公司管理 [4] - 独立董事牟小容为华南农业大学副教授 注册会计师 兼任多家上市公司董事 [4] - 独立董事杨帆为中山大学副教授 曾任香港大学研究职务 [5]

公司治理动态 - 第五届第三十三次董事会会议于2025年8月6日在广州经济技术开发区东区东众路25号公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开 [2] - 会议审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中供应链物流占比99.85% [2] - 其他业务收入占比0.15% [2] 基础信息 - 证券简称*ST原尚 代码SH 603813 [2] - 当前收盘价16.36元 [2]

董事辞任披露 - 公司需在董事辞任两个交易日内披露有关情况[5] 董事补选 - 董事辞任致董事会成员低于法定最低人数，公司应60日内完成补选[5] 董事离职 - 董事应在离职生效后三个工作日内办妥移交手续[8] - 董事离职后承担忠实等义务持续不少于两年[9] - 公司董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内每年减持股份不超所持总数25%[12] 追责程序 - 公司发现离职董事违规，董事会审议追责方案[15] - 离职董事对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[15] 适用范围 - 本制度适用于公司高级管理人员[17]