证券代码：603813 证券简称：*ST原尚 公告编号：2025-055 广东原尚物流股份有限公司 关于对外投资设立香港全资子公司的 进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东原尚物流股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年6月6日召开第五届董事会第三十一次会议、第 五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》，同意公司在香 港投资设立全资子公司，注册资本为300万港币。具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《广东原尚物流股份有限公司关于对外投资设立香港全资子 公司的公告》（公告编号：2025-045）。 2025年6月17日，公司已完成香港全资子公司的注册工作，2025年6月23日，公司取得由香港特别行政区 公司注册处签发的《公司注册证明书》及《商业登记证》，具体内容详见公司于2025年6月24日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《广东原尚物流股份有限公司关于香 ...

市场扩张 - 2025年6月6日公司审议通过设香港全资子公司议案[1] - 子公司注册资本300万港币[1] - 2025年6月17日完成注册，23日取得证照[2] - 7月14日取得《企业境外投资证书》[2] - 投资总额中方274.136772万元（折合38.22万美元）[2]

财务数据关键指标变化 - 预计2025年半年度归属母公司所有者净利润为-3000万元至-2500万元[4] - 预计2025年半年度归属母公司所有者扣非净利润为-3250万元至-2730万元[4] - 预计2025年半年度营业收入为17000万元到20000万元[4] - 上年同期利润总额为-1677.97万元，归属母公司所有者净利润为-1766.74万元[5] - 上年同期归属母公司所有者扣非净利润为-1875.59万元，每股收益为-0.17元[5] 各条业务线表现 - 公司汽车零部件物流业务营收下滑，非汽车零部件物流业务收入增长[7] 管理层讨论和指引 - 新业务开拓前期投入大，影响报告期盈利表现[7] - 自有物流基地固定运营成本高，建设项目费用增加致利润受影响[7] 其他没有覆盖的重要内容 - 2025年半年度业绩预告期间为1月1日至6月30日[4] - 预告数据为初步核算，准确数据以2025年半年度报告为准[9]

提名委员会设立依据 - 为规范董事和高级管理人员选任 优化董事会组成 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等设立董事会提名委员会 [1] 提名委员会职责 - 拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 对人选进行遴选审核 [1] - 向董事会提出董事任免 高级管理人员聘解建议 及其他法定事项建议 [1] - 未被采纳的建议需在董事会决议中记载理由并披露 [1] - 研究董事会规模构成建议 制定人选选择标准 搜寻审查候选人 提出继任计划建议 [8] 委员会组成规则 - 由3名董事组成 含2名独立董事 [3] - 委员由董事长 半数以上独立董事或三分之一全体董事提名 董事会选举产生 [4] - 独立董事担任召集人 任期与董事会一致 可连任 [5][6] - 人力资源管理部门协助工作 [7] 决策程序 - 研究董事及高管当选条件 选择程序 任职期限 形成决议提交董事会 [10] - 需求研究 内外部人选搜寻 背景调查 被提名人同意确认 资格审查 提交候选人建议材料 [11] - 控股股东无充分理由不得否决委员会建议 [3] 议事规则 - 每年至少一次定期会议 提前3天书面通知 三分之二以上委员出席方有效 [12][13] - 表决需过半数通过 利害关系委员需回避 [13] - 可邀请相关人员列席（需回避） 可聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议记录需委员签名 由董事会秘书保存 决议以书面形式报董事会 [18][19] - 严格保密义务 不得擅自披露信息 [20] 附则说明 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会审议 [21] - 解释权归属董事会 自董事会决议通过日起执行 [22][23]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[2] - 召开时间为2025年7月31日15:00，地点为广州经济技术开发区东区东众路25号办公楼三楼会议室[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行[2][3] 网络投票安排 - 网络投票时间为2025年7月31日全天，其中交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票平台时段为9:15-15:00[1] - 融资融券、沪股通投资者需按上交所自律监管指引执行投票程序[1] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证，多账户股东表决权数量按名下全部同类股票合并计算[3][4] 审议议案内容 - 主要议案包括修订公司章程及部分治理制度、续聘财务审计机构和内部控制审计机构等[2][6] - 议案已通过第五届董事会第三十二次会议及监事会第二十四次会议审议，详情见2025年7月12日上交所公告[2] - 无关联股东需回避表决[2] 参会及登记要求 - 股权登记日为2025年7月23日，登记在册的A股股东（代码603813）可参会[4] - 法人股东需提供营业执照及股票账户卡复印件（加盖公章），自然人股东委托代理人需提交身份证复印件及授权委托书[4][5] - 现场登记时间为会议当日9:00-15:00，登记地址与会议地点一致[5] 其他会务信息 - 会议为期半天，参会人员自理食宿交通费用[5] - 会议联系人为证券部，电话020-82394665，邮箱ir@gsl.cc[5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权"，未作指示的由受托人自主表决[6]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月8日以书面方式送达，会议于2025年7月11日上午召开 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，监事会主席詹苏香女士主持，董事会秘书列席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 取消监事会及修订治理制度 - 监事会同意取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [2] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项制度，需提交股东大会审议 [2] 变更审计机构 - 原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）因连续多年服务被更换 [3] - 聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构 [4] - 变更需提交股东大会审议 [4] 关联交易 - 公司与参股公司广东尚农智运科技签署《仓储配送合同》，提供仓储及物流配送服务 [4] - 服务路线及单价以后续价格合同为准 [4] - 该议案需提交股东大会审议 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会，相关制度废止 [1] - 修订公司章程以符合新《公司法》及配套法规要求 [1][2] - 法定代表人变更程序明确，董事长辞任即视为辞去法定代表人 [3] 公司章程修订要点 - 新增法定代表人职权及责任条款，明确公司对法定代表人行为的责任承担 [4][5] - 股东权利义务条款修订，增加职工权益保护内容 [2] - 公司资产责任条款调整，明确以全部财产承担债务 [6] - 股份发行原则细化，强调同次发行同种类股票条件价格一致 [8] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大，可查阅会计账簿和凭证 [15] - 股东诉讼权完善，明确连续180日持股1%以上股东可提起诉讼 [19] - 新增控股股东和实际控制人行为规范，强调不得损害公司利益 [22][23] 董事会运作机制 - 董事任职资格更新，增加被宣告缓刑人员的限制条款 [33] - 董事勤勉义务标准明确为"尽到管理者通常应有的合理注意" [38] - 董事会决议效力认定规则细化，新增决议不成立的情形 [18] - 董事会成员保持5名，含2名独立董事，董事长选举程序简化 [43]

会计师事务所变更公告 - 公司拟将2025年度审计机构由天健事务所变更为华兴事务所[1][2] - 变更原因为保证审计独立性和客观性 天健事务所已连续服务8年(2017-2024)[4][5] - 前任会计师事务所对变更无异议 双方已按审计准则完成沟通[5] 新任会计师事务所资质 - 华兴事务所成立于2013年 组织形式为特殊普通合伙 注册于福州[2] - 2024年末拥有71名合伙人 346名注册会计师 其中182名签署过证券审计报告[2] - 2024年业务总收入3.7亿元 证券业务收入1.97亿元 审计收费1.19亿元[2] - 服务91家客户 覆盖制造业/信息技术等11个行业 同行业上市公司客户1家[2] - 购买8000万元职业保险 近三年受5次监管措施 无刑事处罚记录[2][3] 审计团队构成 - 项目合伙人郑镇涛2015年成为注册会计师 近三年签署5家上市公司报告[3] - 签字注册会计师王军2017年执业 近三年签署1家上市公司报告[3] - 质量控制复核人陈雅芳2008年执业 近三年复核1家上市公司报告[3] - 审计团队近三年无执业行为处罚记录[3] 审计费用安排 - 2025年度总审计费用60万元 其中财报审计45万元 内控审计15万元[4] - 费用水平与2024年度持平 通过邀请招标方式确定[4] 变更程序进展 - 董事会审计委员会已审查华兴事务所资质 认为其符合审计要求[5] - 第五届董事会全票通过变更议案(5票同意/0票反对)[6] - 该事项尚需提交股东大会审议通过后生效[6]

核心观点 - 公司与参股公司尚农智运签订《仓储配送合同》，属于日常关联交易，旨在盘活资产、提质增效并促进经营业务稳定与提高 [1] - 交易定价以业务实际发生时的市场价格为准，符合公路运输市场定价标准，协议条款合理，不损害公司及中小股东利益 [1][2] - 合同需提交股东大会审议，暂无法准确预计交易金额，具体条款以后续价格合同为准 [1][3] 日常关联交易基本情况 - 董事会以5票同意、0票反对审议通过该议案，监事会以3票同意、0票反对通过 [1][3] - 独立董事和审计委员会均认为交易符合公司经营发展需要，有利于资源互补 [2] - 公司未对前次日常关联交易进行预计，本次交易金额亦暂无法预计 [3] 关联方介绍 - 尚农智运成立于2025年3月，注册资本1000万元，公司持股40%，主营农副产品销售及相关服务 [4] - 截至2025年6月30日，尚农智运资产总额512万元，负债322万元，净资产190万元，营业收入4.7万元 [4] - 前期双方已签订《仓储服务合同》，租赁面积1000平方米，含税单价32.70元/平方米/月，租金每三年递增5%，合同期10年 [5] 合同主要内容 - 交易定价依据市场报价确定，具体运输路线、货物详情等以后续价格合同为准 [6] - 费用采用月结方式，甲方需在收到发票后30日内付款 [6][7] - 合同有效期一年，需经公司有权机构审议后生效 [6][7] 交易目的与影响 - 交易为双方生产经营所需，有利于资源互补和业务稳定性 [1][5] - 不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性 [1][2]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，相关委员会中应过半数[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 候选人近36个月无相关处罚及不良记录[7] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职与管理 - 履职不符规定有相应处理措施[13][16] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等资料至少保存10年[21] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[17] 信息披露与沟通 - 履职涉及信息公司应及时披露[26] - 履职受阻可向相关部门报告[26] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[26] - 公司给予适当津贴并按规定处理[26] 制度相关 - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[28]