内幕信息重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息重大事件[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息重大事件[5] 债券交易重大影响事件 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 管理与登记 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 证券部是信息披露日常办事机构[3] - 内幕信息知情人包括董事、高管等多类人员[8] - 内幕信息公开前需填《内幕信息知情人登记表》[9] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及汇总[10] 提交与备案 - 重大事项内幕信息公开后5个交易日提交档案和备忘录[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[12] - 首次披露重组至报告书期间有变化补充提交档案[13] - 内幕信息知情人获悉信息5个交易日内报证券部备案[13] 保存与追责 - 内幕信息知情人登记表和备忘录至少保存10年[14] - 发现知情人违规2个工作日报送监管机构[19] - 股东违规泄露信息公司保留追责权利[19] 保密与培训 - 与内幕信息知情人签署保密协议和承诺书[16] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[21] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[22]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[4] - 特定 13 种情形人士不得担任[6] - 5 种情形下一个月内解聘连续三年未参加后续培训的[8] - 空缺超三个月由董事长代行，六个月内完成聘任[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理[11] - 筹备组织会议并记录[12] - 协助加强公司治理机制建设[13] - 负责股权管理事务[14] - 组织人员接受规范运作培训[19] 培训要求 - 候选人培训时间不少于 36 个课时[18] - 每两年至少参加一次后续培训[18] 证券部人员要求 - 需大学本科以上学历[20] - 需从事相关事务一年以上[20] 证券部职责 - 协助筹备会议并准备材料[21] - 协助组织协调信息披露[21] - 协助管理股权等事务[21] - 保管相关资料[21] - 组织人员参加业务培训[21] - 协助实施再融资或并购重组事务[21]

人员管理 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[4][5] - 特定13种情形不得担任总经理[4][5] - 高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[8] 会议制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次，提前2日通知，文件提前一天发放[10] - 特定3种情形需召开临时会议，代职超30日副总经理人选提交董事会[8][10] 职责与报告 - 总经理决策12类事项应开会，定期向董事会报告公司情况[11][14] - 董事会要求时，五日内按要求报告工作[15] 生效条件 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[16]

公司基本信息 - 公司于2017年9月18日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2207万股[6] - 公司注册资本为人民币10501.5万元，已发行股份总数为10501.5万股[8][15] - 公司每股面值为人民币1元[14] - 公司设立时，发起人认购股份数额为6000万股[14] 股东信息 - 广州原尚投资有限公司持有股份4080万股，持股比例68%[14] - 余丰持有股份1260万股，持股比例21%[14] - 广州中之衡投资咨询有限公司持有股份300万股，持股比例5%[14] - 陈珊持有股份240万股，持股比例4%[14] - 上海禾雍企业管理咨询有限公司持有股份120万股，持股比例2%[14] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[25][26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[44] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[59] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，其中包括两名独立董事[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[82] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[97] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不再提取[108] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] 财务报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季报[107][108] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[125] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内公告[126] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[126]

资金支取与协议 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%，应及时通知保荐或独财[5] - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[5] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应对项目重新论证[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[9] 资金使用审批 - 使用募集资金超出计划进度，超出额度在计划额度10%以内（含10%）由总经理和财务负责人联签决定[12] - 使用募集资金超出计划进度，超出额度在计划额度10%至20%由董事长批准[12] - 使用募集资金超出计划进度，超出额度在计划额度20%以上需由董事会批准[12] - 实际投资额超出预算10%以内（含10%）由公司总经理批准[12] - 实际投资额超出预算10%以上20%以下由公司董事会批准[12] - 实际投资额超出预算20%以上由公司股东会批准[12] 资金置换与管理 - 以自筹资金支付后置换募集资金需在六个月内实施，置换事项经公司董事会审议通过等后，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[13] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过等，在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[14] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月，到期前归还，归还后2个交易日内报告上交所并公告[14][15] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[17] 超募资金使用 - 公司超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超过超募资金总额的30%[18] 项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[23] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[23] - 公司拟转让或置换募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告并公告相关内容[24][25] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况进行检查[27] - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，董事会收到报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[27] - 项目出现进度、装备、投资、质量、效益等问题差异较大时，总经理应及时报告董事会，董事会作出决议并披露[28] - 董事会应在年度报告和中期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度等情况[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[28] - 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告[29][30] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在披露年度报告时提交及披露[30] 其他规定 - 募集资金管理未及事项参照国家等相关规定执行，与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[32] - 本制度自公司股东会批准之日起生效[32]

交易审议 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议[5][6] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近经审计净资产绝对值0.5%以上等情况，提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，提交董事会审议[6] 投资审批 - 第十条标准之下的投资事项，由公司总经理审批[8] 交易要求 - 达到第九条规定标准的交易，若标的为股权，需对最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[8] - 达到第九条规定标准的交易，若标的为非股权资产，需进行评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[8] 投资流程 - 投资协议草案经公司有关机构决议通过后方可生效和实施[10] - 投资项目完成后30日内，公司投资部督促相关职能部门将运作情况报告总经理及董事会[11] 监督检查 - 公司审计监督部门对投资项目进行跟踪检查，包括资金、项目进展和被投资单位经营状况等[13] 子公司管理 - 公司协调控股子公司经营与风险管理策略，子公司在框架下独立经营[14] - 公司按业务类型制定控股子公司业绩考核与激励约束制度[15] - 控股子公司重大事项需及时向公司报告[15] - 控股子公司每月5日前向公司财务部报送上月财务和管理报告[15] - 公司对控股子公司实行审计管理制度[15] - 公司职能部门与子公司联络，发现重大情况报告分管领导[15] 责任追究 - 违反规定给公司造成投资损失，董事会决定处分相关责任人[17] - 擅自签订投资协议草案造成损失，责任人承担赔偿责任[17] - 相关责任人员怠职造成损失，视情节处罚或处分[17] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[19]

参股公司定义 - 参股公司指公司及其全资、控股子公司出资且出资比例低于50%、无实际控制权的公司[2] 决策与资料管理 - 委派董事、监事表决事项需会前3日提报公司总经理审核决策[5] - 委派董事、监事会议结束后7个工作日内转交会议资料给证券部存档[6] 报告收集 - 参股公司需每月向股东送交财务、业务报告[8] - 财务中心次月25日前收集完参股公司月度财务报告[8] - 财务中心年度结束后4个月内收集完参股公司年度报告和审计报告[8] 重大事项 - 参股公司经营亏损额达1000万以上或超公司投资额30%以上属重大事项[12] - 公司总经理对参股公司重大事项及时决策并形成书面意见[13] 审计与归档 - 内部审计部门根据评估可提请对参股公司实地调研或专项审计[10] - 公司对参股公司文件归档范围涵盖十一项内容[15] - 公司委派的参股公司董事、监事应将所需资料完整交至证券部[15] - 公司证券部收到资料后需清点、整理、装订并编制目录[15] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[17] - 本制度未尽事宜或冲突时依国家法律和公司章程执行[17] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[17] - 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释[17]

委员会构成 - 战略与投资管理委员会成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 主要职责有对公司长期发展战略规划等研究并提建议等九项[6] 会议相关 - 分定期和临时会议，每年至少一次定期会议[10] - 提前三天通知，三分之二以上委员出席方可召开，决议须全体委员过半数通过[11]

担保限制 - 不得为持股50%以下子公司、非法人单位或个人提供担保[3] 股东会审议情形 - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保[6] - 为资产负债率超70%对象提供的担保[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[6] - 12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保[6] - 对股东等关联方提供的担保[6] 股东会审议要求 - 12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] 董事会决议要求 - 对外担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[7] 关联方担保规定 - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[7] 子公司担保额度 - 可对两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[7] 独立董事核查 - 董事会审议对外担保（对合并范围内子公司担保除外），独立董事可聘请会计师事务所核查[8] 担保展期规定 - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[8] 还款提醒 - 应于还款日前30日就被担保人还款情况发函告知并催促还款[14] 合同审阅 - 对外担保合同需法律顾问审阅，必要时出具法律意见书[11] 风险应对 - 担保人经营恶化或发生重大事项，董事会应降低损失[15] 信息披露 - 被担保人债务到期前15日未履约或面临破产，应及时披露[15] 追偿程序 - 确认被担保人不能履约，应启动反担保追偿程序并公告[15] 一般保证人责任 - 作为一般保证人，未经法院裁决不得先行担责[15] 延期担保处理 - 被担保债务延期需公司继续担保，视为新担保并履行审批程序[16] 担保核查 - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[16] 信息披露工作 - 对外担保应通知董事会秘书负责信息披露等工作[18] 独立董事说明 - 独立董事每年披露年度报告时对担保情况专项说明[18] 责任追究 - 管理人员擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[20] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[22]

审计机构变更 - 公司拟聘华兴事务所为2025年度审计机构，尚需股东大会审议[3] - 2017 - 2024年天健事务所为公司提供审计服务[9] - 拟聘华兴是为保证审计独立性和客观性[11] 审计机构情况 - 2024年末华兴合伙人71人，注会346人，签过证券审计报告注会182人[5] - 2024年华兴业务收入37037.29万元，审计收入35599.98万元，证券收入19714.90万元[5] - 截至2024年底，华兴购买累计赔偿限额8000万元职业保险[5] - 华兴近三年受监管措施5次，15名从业人员受相关措施和惩戒7次[6] 审计费用 - 2025年度审计费用60万元，与2024年无变动[8] 决策情况 - 董事会审计委员会建议聘请华兴[13] - 第五届董事会第三十二次会议通过聘请议案[14]