关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易决策 - 总经理可决定与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 关联交易额度 - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 关联交易监督 - 审计委员会对关联交易审议、表决、披露、履行等情况监督并在年报发表意见[18] 关联交易定价 - 关联交易应签书面协议明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[20] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[21] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[21] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[22] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易以临时报告披露，提交公告文稿等文件[24] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况[28] - 公司按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[29] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[29] 重大关联交易 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[30] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年需披露实际盈利数与利润预测数差异并由会计师事务所出具专项审核意见[31] - 公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[31] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行单方面获利益且无对价义务等交易可免予按关联交易审议和披露[32] - 公司与关联人共同出资设立公司达重大关联交易标准，均现金出资并按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[33] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[35]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，临时报告原因消除后也需披露[4][5] 申请流程 - 申请暂缓、豁免需提交文件资料，经董秘登记、董事长审批[7] 登记事项 - 登记包括豁免方式、文件及信息类型等，涉商业秘密还需登记相关信息[7][8] 其他机制 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[9]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 职责与权力 - 督导内审至少半年检查并出报告[8] - 对董事会负责，提案提交审议[7] - 有权听取汇报、获取资料、走访调查[8] 会议安排 - 由董事会秘书安排，有记录并保存[20]

定期报告披露 - 公司应在两个交易日内披露信息[2] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[10] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[19] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形应在会计年度结束后1个月内预告[19] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[18] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[18] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁需及时披露[19] 信息披露流程 - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 定期报告编制后提请董事会审议，由董事会秘书组织披露[24] - 临时报告按事项不同提请审批，由董事长签发、董事会秘书披露[24] - 重大信息报告人应第一时间报告，董事会秘书审核后组织披露[25] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[27] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[28] - 董事会每季度检查信息披露工作，发现问题及时改正[29] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知涉及公司股权变动等事项[31] 信息保密 - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[33] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[34] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[34] - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息[34] - 公司与投资者沟通时不得提供未公开信息[35] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应披露本报告期财务数据[10] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[10] - 重大信息难以保密等情况应立即披露[35] 其他制度 - 公司实行内部审计制度[36] - 公司信息发布有规定流程[37] - 公司董事等履职情况由董事会办公室记录保存[39] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分及赔偿[42] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效[44]

委托理财审议规则 - 单笔超净资产10%且超1000万元，提交董事会审议[3] - 单笔超净资产50%且超5000万元，提交股东会审议[3] 委托理财额度与期限 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易不超额度[5] 委托理财报告制度 - 每月末10日内财务部书面报告《委托理财登记台账》[7] - 财务部签协议后提供文件复印件及联络函[7] 委托理财监督管理 - 内审部日常监督，审计委员会可检查提议停投[11] 委托理财其他规定 - 选合格机构签合同明确权责[11] - 特定情形及时披露进展及措施[11] - 定期报告披露购买及损益情况[13] - 制度由董事会修订解释，按规定执行并生效[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] 会议规定 - 每年至少召开一次定期会议，提前三天书面通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 职责与建议 - 选举新董事或聘任新高管前一至两个月提建议和材料[10] - 对董事会负责，提案提交审议，控股股东应尊重建议[7] 表决与记录 - 表决方式为举手表决或投票表决[14] - 会议记录由董事会秘书保存[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票权相关 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上等情况应采用累积投票制[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分三十六个月内不得行使表决权[26] 表决方式 - 年度股东会等特定情形不得采取通讯表决方式[25] 会议主持 - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长等主持[20] 审议表决 - 股东会按会议通知提案顺序审议、表决[23] - 股东会采取记名方式投票表决[24] 关联交易 - 关联股东参与关联交易表决有回避及特殊处理规定[25][41] 优先股表决 - 股东会审议发行优先股应逐项表决相关事项[28] 投票权征集 - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，禁止有偿征集[28] 方案实施 - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[34] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[34] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[35] 记录保存 - 会议记录保存期限为十年[38] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等相关信息[34] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[34] 会议结束 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[31] - 股东会连续举行直至形成最终决议，特殊情况可中止或终止并报告[32] 规则生效 - 本议事规则经股东会批准后生效，董事会可修改[40] 会议登记 - 会议登记册由公司制作，记录参会人员相关事项[38]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通[2] 管理原则与目的 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 投资者关系管理目的涵盖促进公司与投资者良性关系等多方面[5] 管理架构 - 董事会秘书主管投资者关系管理事务，证券部负责具体工作，审计委员会监督制度实施[6] 主要职责 - 投资者关系管理主要职责有信息收集披露、筹备会议、定期报告编制等[6] 说明会规定 - 公司重大事项受关注或质疑时应召开说明会，相关责任人参加[8] - 公司当年现金分红水平未达规定等情形应召开投资者说明会[17] - 公司召开投资者说明会应事先公告，事后及时披露情况，原则上非交易时段召开[16] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书[16] 工作规范 - 公司开展投资者关系管理工作不得透露未公开重大信息等违规情形[8] - 其他职能部门有义务协助证券部进行相关工作[9] - 证券部应对员工进行投资者关系管理知识培训[11] - 投资者关系管理档案分类保存，保存期限不少于3年[11] 信息披露 - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[13] - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集答复投资者诉求，发布更新相关信息[18] - 公司应定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者关系活动记录[14] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待，履行信息披露义务，不得违法违规[19] - 公司应与调研机构及个人签署承诺书，明确相关责任[19] - 公司应就调研形成书面记录，建立事后核实程序[20] 互动平台要求 - 公司应充分关注上证e互动平台信息，谨慎客观发布信息，不得披露未公开重大信息[23] - 公司若通过上证e互动平台违规泄露未公开重大信息，应立即通过指定信息披露媒体发布正式公告[25] - 公司在上证e互动平台发布信息及答复热点、敏感问题应谨慎客观，有事实依据[25] - 公司不得利用上证e互动平台迎合市场热点或不当关联，不得夸大事项对公司影响[25] 制度实施 - 本制度解释权归公司董事会，自董事会审议通过之日起实施[27]

信息申报 - 董事、高级管理人员申报个人信息时间为任职、信息变更、离任等情况发生后2个交易日内[5] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[8][10] - 公司因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月，相关人员不得减持股份[8][10] 股票买卖限制 - 公司董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[8] - 公司董事、高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[8] 减持规定 - 公司董事、高级管理人员计划减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在2个交易日内向交易所报告并公告[11] - 公司董事、高级管理人员任期内和任期届满后6个月内每年减持股份不得超过所持总数的25%[12] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股可一次全部转让[12] - 董事、高管离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超各自持股总数25%[13] 其他规定 - 董事、高管所持股份被法院强制执行，应在2个交易日内披露[13] - 董事、高管违规“买入6个月内卖出”或“卖出后6个月内又买入”，收益归公司[14] - 董事、高管买卖股票前应书面通知董事会秘书[16] - 董事、高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[16] - 董事、高管从事融资融券交易应遵守规定并申报[16] - 董事、高管应确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[17] - 董事和高管持股变动比例达规定，应按相关法规履行义务[17] - 违反制度买卖股份给公司造成损失，将受监管处罚和公司处分[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[21]

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[8] 议事规则 - 部分事项需全体董事三分之二以上表决通过，担保事项有特殊表决要求[5][6] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[9] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前三日书面通知，紧急可用其他方式[17][18] - 定期会议现场举行，临时会议可现场或非现场；通知变更有不同要求[18] - 会议应有过半数董事出席，董事委托出席有规定[23][24] - 决议须全体董事过半数通过，部分事项有特殊要求；董事回避时有规定[29][30] 其他规定 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[13] - 会议记录保存至少十年，表决结果告知等有规定[32][34] - 股东会对董事长考核，董事长离任有审计评价[39] - 规则与法规冲突按法规执行，经股东会批准实施，董事会可修订解释[41]