内幕信息重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息重大事件[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息重大事件[5] 债券交易重大影响事件 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 管理与登记 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 证券部是信息披露日常办事机构[3] - 内幕信息知情人包括董事、高管等多类人员[8] - 内幕信息公开前需填《内幕信息知情人登记表》[9] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及汇总[10] 提交与备案 - 重大事项内幕信息公开后5个交易日提交档案和备忘录[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[12] - 首次披露重组至报告书期间有变化补充提交档案[13] - 内幕信息知情人获悉信息5个交易日内报证券部备案[13] 保存与追责 - 内幕信息知情人登记表和备忘录至少保存10年[14] - 发现知情人违规2个工作日报送监管机构[19] - 股东违规泄露信息公司保留追责权利[19] 保密与培训 - 与内幕信息知情人签署保密协议和承诺书[16] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[21] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[22]

信息申报 - 董事、高级管理人员申报个人信息时间为任职、信息变更、离任等情况发生后2个交易日内[5] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[8][10] - 公司因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月，相关人员不得减持股份[8][10] 股票买卖限制 - 公司董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[8] - 公司董事、高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[8] 减持规定 - 公司董事、高级管理人员计划减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在2个交易日内向交易所报告并公告[11] - 公司董事、高级管理人员任期内和任期届满后6个月内每年减持股份不得超过所持总数的25%[12] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股可一次全部转让[12] - 董事、高管离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超各自持股总数25%[13] 其他规定 - 董事、高管所持股份被法院强制执行，应在2个交易日内披露[13] - 董事、高管违规“买入6个月内卖出”或“卖出后6个月内又买入”，收益归公司[14] - 董事、高管买卖股票前应书面通知董事会秘书[16] - 董事、高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[16] - 董事、高管从事融资融券交易应遵守规定并申报[16] - 董事、高管应确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[17] - 董事和高管持股变动比例达规定，应按相关法规履行义务[17] - 违反制度买卖股份给公司造成损失，将受监管处罚和公司处分[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[21]

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[8] 议事规则 - 部分事项需全体董事三分之二以上表决通过，担保事项有特殊表决要求[5][6] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[9] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前三日书面通知，紧急可用其他方式[17][18] - 定期会议现场举行，临时会议可现场或非现场；通知变更有不同要求[18] - 会议应有过半数董事出席，董事委托出席有规定[23][24] - 决议须全体董事过半数通过，部分事项有特殊要求；董事回避时有规定[29][30] 其他规定 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[13] - 会议记录保存至少十年，表决结果告知等有规定[32][34] - 股东会对董事长考核，董事长离任有审计评价[39] - 规则与法规冲突按法规执行，经股东会批准实施，董事会可修订解释[41]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通[2] 管理原则与目的 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 投资者关系管理目的涵盖促进公司与投资者良性关系等多方面[5] 管理架构 - 董事会秘书主管投资者关系管理事务，证券部负责具体工作，审计委员会监督制度实施[6] 主要职责 - 投资者关系管理主要职责有信息收集披露、筹备会议、定期报告编制等[6] 说明会规定 - 公司重大事项受关注或质疑时应召开说明会，相关责任人参加[8] - 公司当年现金分红水平未达规定等情形应召开投资者说明会[17] - 公司召开投资者说明会应事先公告，事后及时披露情况，原则上非交易时段召开[16] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书[16] 工作规范 - 公司开展投资者关系管理工作不得透露未公开重大信息等违规情形[8] - 其他职能部门有义务协助证券部进行相关工作[9] - 证券部应对员工进行投资者关系管理知识培训[11] - 投资者关系管理档案分类保存，保存期限不少于3年[11] 信息披露 - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[13] - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集答复投资者诉求，发布更新相关信息[18] - 公司应定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者关系活动记录[14] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待，履行信息披露义务，不得违法违规[19] - 公司应与调研机构及个人签署承诺书，明确相关责任[19] - 公司应就调研形成书面记录，建立事后核实程序[20] 互动平台要求 - 公司应充分关注上证e互动平台信息，谨慎客观发布信息，不得披露未公开重大信息[23] - 公司若通过上证e互动平台违规泄露未公开重大信息，应立即通过指定信息披露媒体发布正式公告[25] - 公司在上证e互动平台发布信息及答复热点、敏感问题应谨慎客观，有事实依据[25] - 公司不得利用上证e互动平台迎合市场热点或不当关联，不得夸大事项对公司影响[25] 制度实施 - 本制度解释权归公司董事会，自董事会审议通过之日起实施[27]

人员管理 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[4][5] - 特定13种情形不得担任总经理[4][5] - 高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[8] 会议制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次，提前2日通知，文件提前一天发放[10] - 特定3种情形需召开临时会议，代职超30日副总经理人选提交董事会[8][10] 职责与报告 - 总经理决策12类事项应开会，定期向董事会报告公司情况[11][14] - 董事会要求时，五日内按要求报告工作[15] 生效条件 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[16]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[4] - 特定 13 种情形人士不得担任[6] - 5 种情形下一个月内解聘连续三年未参加后续培训的[8] - 空缺超三个月由董事长代行，六个月内完成聘任[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理[11] - 筹备组织会议并记录[12] - 协助加强公司治理机制建设[13] - 负责股权管理事务[14] - 组织人员接受规范运作培训[19] 培训要求 - 候选人培训时间不少于 36 个课时[18] - 每两年至少参加一次后续培训[18] 证券部人员要求 - 需大学本科以上学历[20] - 需从事相关事务一年以上[20] 证券部职责 - 协助筹备会议并准备材料[21] - 协助组织协调信息披露[21] - 协助管理股权等事务[21] - 保管相关资料[21] - 组织人员参加业务培训[21] - 协助实施再融资或并购重组事务[21]

公司基本信息 - 公司于2017年9月18日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2207万股[6] - 公司注册资本为人民币10501.5万元，已发行股份总数为10501.5万股[8][15] - 公司每股面值为人民币1元[14] - 公司设立时，发起人认购股份数额为6000万股[14] 股东信息 - 广州原尚投资有限公司持有股份4080万股，持股比例68%[14] - 余丰持有股份1260万股，持股比例21%[14] - 广州中之衡投资咨询有限公司持有股份300万股，持股比例5%[14] - 陈珊持有股份240万股，持股比例4%[14] - 上海禾雍企业管理咨询有限公司持有股份120万股，持股比例2%[14] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[25][26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[44] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[59] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，其中包括两名独立董事[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[82] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[97] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不再提取[108] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] 财务报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季报[107][108] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[125] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内公告[126] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[126]

资金支取与协议 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%，应及时通知保荐或独财[5] - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[5] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应对项目重新论证[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[9] 资金使用审批 - 使用募集资金超出计划进度，超出额度在计划额度10%以内（含10%）由总经理和财务负责人联签决定[12] - 使用募集资金超出计划进度，超出额度在计划额度10%至20%由董事长批准[12] - 使用募集资金超出计划进度，超出额度在计划额度20%以上需由董事会批准[12] - 实际投资额超出预算10%以内（含10%）由公司总经理批准[12] - 实际投资额超出预算10%以上20%以下由公司董事会批准[12] - 实际投资额超出预算20%以上由公司股东会批准[12] 资金置换与管理 - 以自筹资金支付后置换募集资金需在六个月内实施，置换事项经公司董事会审议通过等后，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[13] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过等，在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[14] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月，到期前归还，归还后2个交易日内报告上交所并公告[14][15] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[17] 超募资金使用 - 公司超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超过超募资金总额的30%[18] 项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[23] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[23] - 公司拟转让或置换募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告并公告相关内容[24][25] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况进行检查[27] - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，董事会收到报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[27] - 项目出现进度、装备、投资、质量、效益等问题差异较大时，总经理应及时报告董事会，董事会作出决议并披露[28] - 董事会应在年度报告和中期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度等情况[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[28] - 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告[29][30] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在披露年度报告时提交及披露[30] 其他规定 - 募集资金管理未及事项参照国家等相关规定执行，与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[32] - 本制度自公司股东会批准之日起生效[32]

交易审议 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议[5][6] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近经审计净资产绝对值0.5%以上等情况，提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，提交董事会审议[6] 投资审批 - 第十条标准之下的投资事项，由公司总经理审批[8] 交易要求 - 达到第九条规定标准的交易，若标的为股权，需对最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[8] - 达到第九条规定标准的交易，若标的为非股权资产，需进行评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[8] 投资流程 - 投资协议草案经公司有关机构决议通过后方可生效和实施[10] - 投资项目完成后30日内，公司投资部督促相关职能部门将运作情况报告总经理及董事会[11] 监督检查 - 公司审计监督部门对投资项目进行跟踪检查，包括资金、项目进展和被投资单位经营状况等[13] 子公司管理 - 公司协调控股子公司经营与风险管理策略，子公司在框架下独立经营[14] - 公司按业务类型制定控股子公司业绩考核与激励约束制度[15] - 控股子公司重大事项需及时向公司报告[15] - 控股子公司每月5日前向公司财务部报送上月财务和管理报告[15] - 公司对控股子公司实行审计管理制度[15] - 公司职能部门与子公司联络，发现重大情况报告分管领导[15] 责任追究 - 违反规定给公司造成投资损失，董事会决定处分相关责任人[17] - 擅自签订投资协议草案造成损失，责任人承担赔偿责任[17] - 相关责任人员怠职造成损失，视情节处罚或处分[17] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[19]

参股公司定义 - 参股公司指公司及其全资、控股子公司出资且出资比例低于50%、无实际控制权的公司[2] 决策与资料管理 - 委派董事、监事表决事项需会前3日提报公司总经理审核决策[5] - 委派董事、监事会议结束后7个工作日内转交会议资料给证券部存档[6] 报告收集 - 参股公司需每月向股东送交财务、业务报告[8] - 财务中心次月25日前收集完参股公司月度财务报告[8] - 财务中心年度结束后4个月内收集完参股公司年度报告和审计报告[8] 重大事项 - 参股公司经营亏损额达1000万以上或超公司投资额30%以上属重大事项[12] - 公司总经理对参股公司重大事项及时决策并形成书面意见[13] 审计与归档 - 内部审计部门根据评估可提请对参股公司实地调研或专项审计[10] - 公司对参股公司文件归档范围涵盖十一项内容[15] - 公司委派的参股公司董事、监事应将所需资料完整交至证券部[15] - 公司证券部收到资料后需清点、整理、装订并编制目录[15] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[17] - 本制度未尽事宜或冲突时依国家法律和公司章程执行[17] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[17] - 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释[17]