曲美家具集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 （经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效） 第一章 总 则 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第四条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者 作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开 1 第一条 为规范曲美家具集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法 律、法规和规范性文件以及《曲美家具集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定和要求，并结合本公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司如下人员和机构： (一) 公司董事和董事会； (二) 公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员； (三) 公司董事会秘书和董事会办公室； (四) 公司各部门以及各分公司、各子公司的负责人； (五) 公司控股股东和持股5%以上 ...

独立董事任职条件 - 董事会中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 会计专业独立董事候选人需有相关岗位5年以上全职工作经验等条件之一[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 受处罚或谴责的人员不得担任独立董事[9] - 原则上已在3家境内上市公司任独董的不得再被提名[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不超六年，期满36个月内不得再被提名[13][14] 独立董事补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 补选应在不符合规定事实发生之日起60日内完成[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，决策职权需全体同意[20] - 特定事项需独董过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 公司及独董本人对资料至少保存10年[27] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[26] - 2名以上独董要求延期，董事会应采纳[26] 独立董事费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[34] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[35] 制度生效与修订 - 制度由董事会制订，经股东会通过后生效及修订[30]

审计工作规程 - 审计委员会制定年报工作规程完善公司治理[3] - 进场审计时间不得晚于年报披露日前二十个工作日[4] - 年审注册会计师完成审计后五个工作日内提交审核[4] 注册会计师管理 - 原则上不得在审计期间改聘年审注册会计师[4] - 续聘需评价工作和质量后提交董事会和股东会[6] - 改聘需全面了解评价事务所后提交[6] 审计费用与保密 - 审计委员会讨论审计费用合理性并提建议[6] - 督促会计事务所及人员履行保密义务[6] 规程生效 - 工作规程经董事会审议通过后生效，修订亦同[9]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[5] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时向保荐人出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 募集资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 公司使用募集资金应履行申请和审批手续[7] 现金管理产品规定 - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[13] 监管协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账1个月内与相关方签监管协议，2个交易日内报上交所备案并公告[5] - 监管协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议，2个交易日内报上交所备案并公告[8] 募投项目延期 - 募投项目预计无法如期完成，公司拟延期实施需经董事会审议通过并披露相关情况[11] 临时补充流动资金期限 - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[14] 募投项目节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金在净额10%以上，经董事会和股东会审议通过等方可使用[15] - 募投项目全部完成后，节余资金低于净额10%，经董事会审议通过等方可使用[15] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[15] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并在2个交易日内报告上交所并公告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并提交上交所[24] - 保荐机构至少每半年度对募集资金进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束，保荐机构出具专项核查报告并提交上交所[24] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构核查和会计师事务所鉴证报告结论[26] 办法相关规定 - 办法未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[30] - 办法与后续法规等抵触时按新规定执行并及时修订[30] - 办法中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 办法由董事会制订，经股东会审议通过后生效[30] - 办法由公司董事会负责解释[30] - 办法修订应经公司股东会审议通过[30]

担保审批规则 - 股东会批准超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情形须经股东会审批[12] - 应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事同意[15] 担保额度预计 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[16] 担保管理 - 担保期间，财务部应在被担保企业债务到期前一个月发出催还款通知单[20] - 公司对外担保应要求对方提供有实际承担能力的反担保并落实抵押或质押措施[21] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行义务，公司有信息披露和执行反担保等义务[22] - 担保债务到期展期继续担保需重新履行审议和披露义务[22] 违规处理 - 公司发生违规担保应及时披露并解除或改正，降低损失并追究责任[23] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议批准生效，修改也需股东会批准[25]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士的委员担任[7] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] 审计委员会职责 - 审阅公司财务信息及其披露，相关事项提交董事会审议[6] - 监督外部审计机构聘用工作[11] - 每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[13] - 监督指导内部审计部门工作并参与负责人考核[11] - 监督指导内部审计部门每半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报告[14] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，可开临时会议[24] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[24] - 会议记录等资料由董事会秘书保存不少于十年[24] 审计委员会其他事项 - 对董事会负责，提案提交董事会审议[17] - 公司年报披露时在交易所网站披露其年度履职情况[21] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录[22] - 年审前后审阅财务报表并形成意见[22] - 对年度财务审计报告表决并提交董事会审核[22] - 向董事会提交事务所工作报告和续聘改聘决议[22] 审计工作组 - 为审计委员会决策提供公司相关书面资料[19]

管理层设置 - 公司设总经理一名，职权依法规和章程执行[4] - 副总经理协助总经理，财务负责人主管财务[5] 会议安排 - 月度经营例会每月一次，分析经营安排工作[5] - 总经理办公会不定期，讨论本周及必要事项[6] 职责权限 - 总经理负责生产经营，重大合同由其批准签订[5][8] - 除特定事项，其他由总经理全权负责，重大报董事会备案[8]

曲美家居集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 1 第一条 为进一步加强曲美家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是 中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公开、公允的原则，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《曲美家居集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定和要求，制 订本制度。 第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或受托管理资产和义务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； ( ...

会议召开 - 独立董事专门会议每年至少召开一次，提前3日通知[7] - 两名以上独立董事提议，召集人5日内召集主持[10] 会议要求 - 全体独立董事出席方可举行，决议需过半数同意[7] - 反对和赞成票相等时，主持人多投一票[7] 审议事项 - 特定事项经审议过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权需经专门会议审议过半数同意[7] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[15] - 会前提供资料支持，参会者有保密义务[16][17]

内部审计人员配置 - 审计部专职人员不少于三人[3] 内部审计工作汇报 - 内部审计人员至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 每年度结束后内部审计人员向审计委员会提交内部审计工作报告[8] 内部审计计划与报告提交时间 - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[11] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] 内部审计资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不低于十年[10] 特定事项检查 - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[13] 重要事项审计 - 内部审计机构在重要对外投资事项发生后及时进行审计[15] 募集资金审计 - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] 业绩快报审计 - 公司应在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 内部控制相关 - 董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[23] - 公司需出具年度内部控制评价报告[24] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[27] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制重大缺陷，董事会需做专项说明[27] - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告（如有）[27] 内部审计人员奖惩 - 公司对认真履职的内部审计人员适当给予奖励[26] - 内部审计机构可对模范部门和个人提奖励建议，对违规部门和个人提处分建议[27] - 内部审计人员违规，董事会根据情节处分追责，严重犯罪移送司法[32]