投资者关系管理基本规定 - 档案保存期限不得少于3年[9] - 工作原则含合规性、平等性等[4] 管理负责人与部门 - 指定董事会秘书担任负责人[6] - 设立董事会办公室开展工作[7] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略等[13] - 通过多渠道开展管理工作[12] 信息披露要求 - 定期报告公布网址和电话并及时公告变更[14] - 官网开设专栏并及时更新信息[14] - 及时、公平履行义务，信息真实准确完整[20] 投资者说明会 - 按规定召开，含业绩等说明会情形[24] - 会前发布公告，非交易时段召开[26] - 六种情形需召开说明会[26] - 参与人员包括董事长等[26] 调研管理 - 接待调研并履行披露义务[29] - 形成书面记录，建立核实程序[33] - 接受采访参照规定执行[32] 上证e互动平台管理 - 关注平台信息，专人回复[36] - 发布信息谨慎客观，不泄露重大信息[37] 办法实施与解释 - 经董事会审议通过后实施[40][41] - 由董事会负责解释和修订[40][41]

公司章程修订 - 2025年8月29日审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 《公司章程》依据《上市公司章程指引（2025年修订）》制订[2] 公司注册登记 - 公司注册登记机关变更为北京市顺义区市场监督管理局[3] 股份与股东权益 - 公司发行股票修订为面额股[3] - 公司为母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议请求撤销的期限为60日[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关主体诉讼或自行诉讼[8] 股东会相关 - 董事人数不足7人、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[13] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[21] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，包括独立董事4名[28] - 董事会每年度至少召开两次例会，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[31] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[31] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[35] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[35] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[39] - 公司每年现金形式分配利润不少于当年可供分配利润的20%[40] - 调整利润分配政策需经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过[42] 公司合并与清算 - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求收购股权[43] - 公司作出合并决议后，10日内通知债权人，30日内在指定媒体或公示系统公告[43] - 董事应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[46]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会9月15日14点30分在京召开[3] - 网络投票9月15日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5][6] - 股权登记日为9月10日，登记在册股东有权出席[13] 议案情况 - 本次股东会审议多项议案，含取消监事会等[8][9] - 议案8月30日刊登于《上海证券报》及上交所网站[9] - 特别决议议案1项，对中小投资者单独计票议案1项[10] 其他 - 股东登记方式多样，时间为9月12日9:00 - 11:00、13:00 - 15:00[16] - 公司通信地址、邮编、电话、传真公布[16] - 股东大会会期半天，出席者费用自理[16]

会议情况 - 公司2025年第五届监事会第十三次会议于8月29日召开[1] 报告审议 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》[1][2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[3] 议案审议 - 审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，尚需股东会审议[4]

收入和利润（同比环比） - 营业收入17.31亿元人民币，同比下降3.97%[23] - 归属于上市公司股东的净亏损4686.02万元人民币，同比收窄62.39%[23] - 基本每股收益-0.07元/股，同比改善61.11%[24] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.11元/股，同比改善31.25%[24] - 加权平均净资产收益率-2.21%，同比改善3.32个百分点[24] - 利润总额亏损5601.73万元人民币，同比收窄64.69%[23][25] - 扣除非经常性损益后的净亏损7737.98万元人民币，同比收窄28.63%[23] - 扣除股份支付影响后的净利润为-44,939,452.22元，较上年同期增长64.67%[30] - 公司净利润亏损4577.5万元，同比改善64.3%（从亏损1.28亿元收窄）[133] - 营业总收入从2024年上半年的18.03亿元人民币降至2025年上半年的17.31亿元人民币，下降3.9%[132] - 毛利率持续提升且净利润较去年同期大幅增长[52] - 营业收入下降28.1%至2.55亿元（去年同期3.56亿元）[136] - 公允价值变动收益改善414.2%至3510.6万元（去年同期亏损1117.4万元）[133] - 投资收益改善147.2%至416.0万元（去年同期亏损882.3万元）[133] - 其他综合收益净额改善422.2%至1.66亿元（去年同期亏损5142.0万元）[133] - 基本每股收益改善至-0.07元/股（去年同期-0.18元/股）[134] 成本和费用（同比环比） - 营业成本10.98亿元人民币，同比下降11.17%[58] - 营业总成本从2024年上半年的19.39亿元人民币降至2025年上半年的18.10亿元人民币，下降6.6%[132] - 营业成本从2024年上半年的12.36亿元人民币降至2025年上半年的10.98亿元人民币，下降11.1%[132] - 销售费用增长4.4%至3.74亿元（去年同期3.59亿元）[133] - 研发费用下降5.7%至3383.4万元（去年同期3589.5万元）[133] - 利息费用下降2.7%至1.56亿元（去年同期1.60亿元）[133] - 信用减值损失扩大16.3%至1065.6万元（去年同期916.5万元）[133] - 原材料成本占收入比重较去年同期大幅改善[52] - 人力与运营成本较去年同期持续下降[48] - 公司毛利率显著回升且财务费用下降[44] 各条业务线表现 - 公司拥有超过7000个零售终端覆盖全球主要大洲[38] - 公司部分终端合作时间超过30年[38] - 公司在全国拥有超过200家大型独立门店[39] - 电动椅产品渠道渗透率超过50%[50] - 沙发产品渠道渗透率接近40%[50] - 餐椅及餐厅产品线渠道渗透率超过20%[50] - 2024年6月推出符合ENF级国家环保标准的实木安芯板[85] - 2024年底升级原木结构板2.0版本，新增航天抗菌技术[85] 各地区表现 - Ekornes AS收入恢复增长且净利润显著提升[45] - 中国市场经销商动销同比大幅提升且渠道数量增长[45] - 中国市场经销商动销同比增速超过30%[51] - 境外资产32.27亿元人民币，占总资产比例47.47%[64] - Ekornes子公司营业收入13.92亿元人民币，净利润2171.08万元人民币[66][70] 管理层讨论和指引 - 公司整体资产出租率与回报率持续提升[49] - 朝阳办公区已实现满租状态[49] - 公司北京地区拥有超过700亩土地和生产工厂用于资产盘活[48] - 美国关税政策可能推高全球贸易成本，对公司业务发展造成不利影响[72] - 原材料成本占生产成本比重较高，原材料价格变动直接影响生产成本[71] - 劳动力成本持续上升或剧烈波动可能影响公司经营业绩和盈利能力[71] - 2017年以来多家大中型家具公司集中上市，行业产能快速增长，开店速度明显加快[71] - 行业竞争加剧导致以套餐、爆款产品等方式进行降价引流现象普遍[71] - 家具经销商盈利能力呈现下降趋势，行业出现价格战迹象[71] - 高新技术企业资质到期重新认定风险可能使税率从15%升至25%[167] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额2.36亿元人民币，同比下降13.73%[23] - 经营活动现金流量净额2.36亿元人民币，同比下降13.73%[58] - 投资活动现金流量净额-1055.41万元人民币，同比改善72.40%[58][60] - 筹资活动现金流量净额-3.86亿元人民币，同比下降706.51%[58][60] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降13.7%，从2.74亿元降至2.36亿元[140] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降3.3%，从19.88亿元降至19.23亿元[139] - 购买商品接受劳务支付的现金同比下降11.9%，从7.13亿元降至6.28亿元[139] - 支付给职工的现金同比增长3.3%，从5.42亿元增至5.60亿元[139] - 投资活动现金流出同比增长70.1%，从4033万元增至3454万元[140] - 筹资活动现金流入同比下降3.0%，从8.79亿元降至8.52亿元[140] - 期末现金及现金等价物余额同比下降20.7%，从9.97亿元降至7.90亿元[140] - 母公司经营活动现金流量净额同比下降7.3%，从8780万元降至8136万元[143] - 母公司取得借款收到的现金同比增长186.0%，从2.69亿元增至7.70亿元[143] - 母公司期末现金余额同比下降64.5%，从3.61亿元降至1.28亿元[143] 资产、负债和所有者权益 - 归属于上市公司股东的净资产22.11亿元人民币，同比增长5.30%[23] - 总资产67.98亿元人民币，同比增长3.69%[23] - 短期借款4.82亿元人民币，同比增长35.02%[63] - 一年内到期非流动负债12.49亿元人民币，同比增长49.14%[63] - 长期借款4.00亿元人民币，同比下降55.99%[63] - 公司货币资金从2024年末的8.86亿元减少至2025年6月30日的7.91亿元，下降10.8%[124] - 公司存货从2024年末的5.85亿元增加至2025年6月30日的6.14亿元，增长4.9%[124] - 公司短期借款从2024年末的3.57亿元增加至2025年6月30日的4.82亿元，增长35.0%[125] - 公司一年内到期的非流动负债从2024年末的8.38亿元增加至2025年6月30日的12.49亿元，增长49.1%[125] - 公司长期借款从2024年末的9.09亿元减少至2025年6月30日的4.00亿元，下降56.0%[125] - 公司商誉从2024年末的9.84亿元增加至2025年6月30日的10.97亿元，增长11.5%[124] - 公司无形资产从2024年末的18.31亿元增加至2025年6月30日的19.41亿元，增长6.0%[124] - 公司应付账款从2024年末的2.68亿元减少至2025年6月30日的2.06亿元，下降23.2%[125] - 公司其他应收款从2024年末的0.74亿元减少至2025年6月30日的0.31亿元，下降58.0%[124] - 公司预付款项从2024年末的0.17亿元增加至2025年6月30日的0.33亿元，增长96.6%[124] - 公司总资产从2024年12月31日的655.66亿元人民币增长至2025年6月30日的679.85亿元人民币，增长3.7%[126] - 公司负债总额从2024年12月31日的433.70亿元人民币增至2025年6月30日的445.80亿元人民币，增长2.8%[126] - 归属于母公司所有者权益从2024年12月31日的209.92亿元人民币增至2025年6月30日的221.05亿元人民币，增长5.3%[126] - 货币资金从2024年12月31日的2.85亿元人民币减少至2025年6月30日的1.29亿元人民币，下降54.6%[128] - 应收账款从2024年12月31日的2.80亿元人民币增至2025年6月30日的2.97亿元人民币，增长5.8%[128] - 短期借款从2024年12月31日的2.87亿元人民币增至2025年6月30日的4.02亿元人民币，增长40.1%[129] - 长期借款从2024年12月31日的3059.78万元人民币大幅增至2025年6月30日的4.00亿元人民币[129] - 公司实收资本（或股本）从688,861,855.00元减少至686,543,855.00元，减少2,318,000.00元[145][147] - 资本公积从1,167,657,309.81元减少至1,157,544,425.75元，减少10,112,884.06元[145][147] - 库存股从13,444,400.00元减少至0元，完全消除[145][147] - 其他综合收益从-333,241,619.74元改善至-176,046,685.27元，增加157,194,934.47元[145][147] - 未分配利润从485,051,084.73元减少至438,190,916.88元，减少46,860,167.85元[145][147] - 归属于母公司所有者权益合计从2,099,179,363.30元增加至2,210,527,645.86元，增加111,348,282.56元[145][147] - 少数股东权益从120,413,837.88元增加至129,964,681.63元，增加9,550,843.75元[145][147] - 所有者权益合计从2,219,593,201.18元增加至2,340,492,327.49元，增加120,899,126.31元[145][147] - 综合收益总额贡献归属于母公司所有者权益110,334,766.62元和少数股东权益9,550,843.75元[145] - 股份支付计入所有者权益的金额为1,013,515.94元[145] - 公司实收资本（或股本）从年初的5.85亿元增加至本期末的6.89亿元，增长17.8%[148][149] - 资本公积由年初的8.01亿元大幅增加至11.78亿元，增长47.1%[148][149] - 库存股从2718.17万元减少至1460.44万元，下降46.3%[148][149] - 其他综合收益亏损从-2.23亿元扩大至-2.72亿元，亏损增加21.7%[148][149] - 未分配利润从6.62亿元减少至5.37亿元，下降18.8%[148][149] - 归属于母公司所有者权益合计从19.01亿元增至22.22亿元，增长16.9%[148][149] - 少数股东权益从1.46亿元减少至1.39亿元，下降4.5%[148][149] - 所有者权益总额从20.47亿元增至23.61亿元，增长15.4%[148][149] - 本期综合收益总额为亏损1.79亿元[148] - 所有者投入资本增加4.94亿元，其中普通股投入5.33亿元[148] - 公司2025年半年度所有者权益合计为2,577,554,695.30元，较期初减少33,269,851.93元（约-1.3%）[151] - 2025年半年度综合收益总额为亏损34,283,367.87元，导致未分配利润减少同等金额[151] - 公司实收资本（股本）减少2,318,000元至686,543,855元，主要因限制性股票回购[151] - 资本公积减少10,112,884.06元至1,255,908,572.89元，主要因股份支付和股票回购[151] - 库存股减少13,444,400元至零，全部因限制性股票回购[151] - 2024年半年度所有者权益增加449,446,636.16元（约20.4%）至2,648,736,349.03元[152] - 2024年半年度通过普通股发行募集资金532,595,752.12元，实收资本增加103,979,809元[152] - 2024年半年度综合收益总额为亏损44,293,517.80元，但被资本投入大幅抵消[152] - 公司2025年6月30日总股本为686,543,855股，每股面值1元[153] - 公司2025年6月30日流动资产小于流动负债432,754,366.71元，但董事会认为持续经营基础恰当[156] 非经常性损益 - 非经常性损益合计为30,519,681.55元[28] - 计入当期损益的政府补助金额为1,550,000.00元[27] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益及处置损益为39,361,897.03元[27] - 非流动性资产处置损益为17,762.04元[27] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回56,693.39元[28] - 所得税影响额为8,894,981.64元[28] - 少数股东权益影响额为1,571,031.48元[28] - 其他营业外收入和支出为-657.79元[28] 股权激励和股份变动 - 2022年限制性股票激励计划首次授予日为5月30日，授予数量811万股[76] - 限制性股票授予价格为5.80元/股，首次授予对象共73人[76] - 实际授予激励对象68人，实际授予限制性股票686.50万股[76] - 2022年7月15日向谢文斌授予限制性股票40万股，授予价格5.80元/股[77] - 2022年7月25日实际完成登记限制性股票20万股[77] - 2022年11月10日回购注销1名离职激励对象5万股限制性股票，回购价格5.80元/股[77] - 2023年6月28日回购注销68名激励对象210.45万股限制性股票，回购价格5.80元/股[77] - 2023年11月13日回购注销3名离职激励对象22.40万股限制性股票，回购价格5.80元/股[77] - 2024年7月29日回购注销5名激励对象28.00万股及60名激励对象188.85万股限制性股票，回购价格5.80元/股[77] - 2024年11月8日回购注销3名离职激励对象20.00万股限制性股票，回购价格5.80元/股[77] - 2025年7月30日计划回购注销4名离职激励对象19.60万股及53名激励对象212.20万股限制性股票[77] - 2025年回购注销总量231.80万股限制性股票，回购价格调整为5.78元/股[77] - 2025年回购注销完成后剩余限制性股票0股[77] - 公司于2024年8月13日完成1276.00万份股票期权的授予登记，授予登记人数为85人[78] - 公司于2025年5月8日注销370.40万份股票期权，占首次授予总数约29.05%[78] - 有限售条件股份数量为2,318,000股，占总股本比例0.34%[111] - 无限售条件流通股份数量为686,543,855股，占总股本比例99.66%[111] - 公司总股本为688,861,855股[111] - 报告期末普通股股东总数为25,843户[113] - 第一大股东赵瑞海持股128,516,972股，占比18.66%，其中质押68,190,300股[115] - 第二大股东赵瑞宾持股125,829,600股，占比18.27%，其中质押61,930,000股[115] - 第三大股东赵瑞杰持股34,244,000股，占比4.97%[115] - CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED持股9,887,600股，占比1.44%[115] - BARCLAYS BANK PLC持股8,482,263股，占比1.23%[115] - 民生证券添益11号集合资产管理计划持股8,119,029股，占比1.18%[115] 关联方交易和资金占用 - 控股股东及其他关联方非经营性资金占用期末余额为1.14亿元人民币，占最近一期经审计净资产比例为5.43%[94] - 河南曲美家居有限责任公司资金占用期初金额1.14亿元，期末余额9,088.58万元[94] - 北京兴泰明远科技有限公司资金占用期末余额618万元，报告期新增占用金额263.15万元[94] - 笔八（北京）家居设计有限公司资金占用期末余额1,694.85万元，报告期偿还金额19.38万元[94] -

二、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-040 曲美家居集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 曲美家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会 议于 2025 年 8 月 29 日下午 2:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议 通知于 2025 年 8 月 19 日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出，本次会议应 到董事 10 人，实际参加会议董事 10 名，会议由董事长赵瑞海先生主持。会议的 召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会 议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议： 一、审议通过《2025 年半年度报告及摘要》 公司 2025 年半年度报告及摘要已经公司董事会审计委员会事先认可，具体 内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的 公司《2025 ...

曲美家具集团股份有限公司 关于规范与关联方资金往来的管理制度 （经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效） 第二章 公司与关联方资金往来的规范 1 第一条 为规范曲美家具集团股份有限公司与控股股东、实际控制人及其他 关联方（定义详见《曲美家具集团股份有限公司关联交易管理制 度》）的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免本公司控 股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件以及《曲美家具集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定和要求，特制订本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制 人及其关联方之间资金往来适用本制度。 第三条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限 制公司资金被占用。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出。 第四条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用： ...

交易限制 - 董事和高管不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易[2] - 公司股票上市交易1年内、董事和高管离职后半年内不得转让所持股份[4] - 定期报告公告前特定时间内董事和高管不得买卖公司股票[4] 减持规定 - 集中竞价、大宗交易、协议转让减持股份有数量限制[8] - 任期届满前离职转让股份有比例和时间限制[8] 信息申报与披露 - 任职等情况变化后2个交易日内申报个人信息[12] - 集中竞价减持需提前15个交易日报告备案，每次披露区间不超6个月[14] - 减持达到一定条件或发生重大事项时披露进展[14][15] - 减持达到1%、实施完毕等情况需公告[16] - 股份变动2个交易日内披露信息[16] 违规处理 - 违反规定董事会收回收益并披露，股东可要求30日内执行[16][17] 其他 - 定期报告披露董高买卖股票情况[21] - 公司章程可规定更严限制，中证登按比例锁定股份[22] - 制度自董事会批准生效，由董事会解释修订[22]

曲美家具集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 （经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效） 第一章 总 则 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第四条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者 作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开 1 第一条 为规范曲美家具集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法 律、法规和规范性文件以及《曲美家具集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定和要求，并结合本公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司如下人员和机构： (一) 公司董事和董事会； (二) 公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员； (三) 公司董事会秘书和董事会办公室； (四) 公司各部门以及各分公司、各子公司的负责人； (五) 公司控股股东和持股5%以上 ...

独立董事任职条件 - 董事会中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 会计专业独立董事候选人需有相关岗位5年以上全职工作经验等条件之一[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 受处罚或谴责的人员不得担任独立董事[9] - 原则上已在3家境内上市公司任独董的不得再被提名[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不超六年，期满36个月内不得再被提名[13][14] 独立董事补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 补选应在不符合规定事实发生之日起60日内完成[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，决策职权需全体同意[20] - 特定事项需独董过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 公司及独董本人对资料至少保存10年[27] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[26] - 2名以上独董要求延期，董事会应采纳[26] 独立董事费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[34] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[35] 制度生效与修订 - 制度由董事会制订，经股东会通过后生效及修订[30]