制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人及年报信息披露相关人员[2] 差错情形与处理 - 年报信息披露重大差错包括多种情形[4] - 违反规定致差错应追究责任人责任[7][8] - 有重大错误或遗漏应及时补充更正公告[9] 处理参照执行 - 季度报告、半年报信息披露差错追究参照本制度执行[11]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，委任证券事务代表协助工作[4] 任职与解聘 - 近3年受特定处罚等情形不得担任董事会秘书[7] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14] - 原任离职后三个月内公司需聘任新的董事会秘书[16] - 解聘需有充分理由，不得无故解聘[19] - 出现特定情形公司应在一个月内解聘[19] 职责 - 负责公司信息披露事务，确保信息真实准确等[8][11] - 筹备组织董事会和股东大会会议，做好记录并公告决议[8][10][13] - 负责公司投资者关系管理，协调各方信息沟通[8] 履职保障与要求 - 公司为董事会秘书履职提供便利，其有权了解财务和经营情况[14] - 聘任或解聘需及时公告并向交易所提交资料[16][17] - 离任前需接受审查并移交档案等事项[18] - 聘任时需签订保密协议[19] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行职责，曾由董事长代行[18] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[20] 其他 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[10] - 通讯方式资料变更需及时向交易所提交变更后资料[19] - 董事会秘书可就不当解聘或辞职情况向交易所提交个人陈述报告[19] - 细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行并修订[22] - 细则自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释[22]

报告义务与范围 - 报告义务人包括公司董事等多类人员，制度适用于公司及子公司等[3] - 持有公司5%以上股份股东股份质押等情况应通知公司[12] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相关审计值10%以上需报告[5][6][7] - 公司与关联方交易金额超一定标准需报告[8] 重大事项界定 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告[8] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[10] 报告流程与要求 - 各部门及子公司在拟提交审议等时点报告重大事项[12] - 重大事项进展按不同情况报告[13] - 报告义务人24小时内递交书面文件[13] 信息处理与责任 - 董事会秘书分析判断并披露重大信息[15] - 未及时上报追究报告义务人责任[16] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[18]

公司基本信息 - 公司于2015年4月获批首次向社会公众发行6052万股人民币普通股并上市[6] - 公司注册资本为人民币686,543,855元[6] - 公司股份总数为686,543,855股，均为普通股[14] 股东与股份 - 发起人赵瑞海持股8010万股，持股比例44.50%[14] - 发起人赵瑞宾持股7853.4万股，持股比例43.63%[14] - 发起人赵瑞杰持股1762.2万股，持股比例9.79%[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[18] - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[18] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 董事人数不足7人等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[39,42,43,44] 担保规定 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[37] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[37] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[87] - 董事会每年度至少召开两次例会，于会议召开10日以前书面通知全体董事[95] - 董事长等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[95] 独立董事相关 - 独立董事不得为直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其亲属等[103] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[104] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在每次利润分配中所占比例最低80%[137] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在每次利润分配中所占比例最低40%[137] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[132] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[148] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[151]

对外投资分类 - 公司对外投资分为短期（不超1年）和长期（超1年）投资[2] 投资审批标准 - 董事会审议批准的对外投资标准为资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[7] - 股东会审议批准的对外投资标准为资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[9] - 除规定外其他对外投资由公司总经理决定[10] 短期投资程序 - 短期投资程序包括财务部编资金流量表等[12] - 短期投资单据月底交财务入账处理[12] 投资管理要求 - 证券保管至少2人控制，操作与管理分离[12] 长期投资分类与程序 - 长期投资分新项目和已有项目增资[13] - 长期投资需按程序报批，重大项目可评审论证[13] 投资监督 - 审计委员会和财务部对投资项目监督[14] 投资收回与转让 - 公司可在特定情况出现时收回对外投资[17] - 公司可在特定情形下转让对外投资[17] - 投资转让应按法律规定办理，处置对外投资须符合国家法规[17] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[17] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[17] 对外投资人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派董事，组建子公司应派董事长和经营管理人员[17] - 对外投资派出人员人选由总经理会议提意见，投资决策机构决定[19] 财务核算与审计 - 财务部对公司对外投资活动进行全面财务记录和详尽会计核算[19] - 公司对子公司进行定期或专项审计，子公司会计核算等应遵循公司规定[19] - 子公司应每月向公司财务部报送财务报表并按要求提供资料[19]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[7] - 特定情形下应召开临时会议[13] - 董事长十日内召集临时会议[12] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[18] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[23] 参会要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事应在会前确认参会[27] - 董事委托限制[33] 会议形式 - 以现场召开为原则，也可用其他方式[35] 审议与表决 - 两名以上独立董事可提议延期会议或事项审议[37] - 提案通过需超全体董事半数赞成票，担保事项有额外要求[51] - 关联董事不得表决，相关规定[56] - 部分情况可要求暂缓表决[64] - 提案未通过短期内不审议相同提案[62] 表决方式与结果 - 表决实行一人一票，有记名投票或举手表决[45] - 非现场会议表决意见提交方式[46][47] - 现场和非现场会议表决结果通知时间[49] - 不同决议矛盾以时间在后为准[52] 其他 - 会议档案保存十年[77] - 会议结束后报送决议至交易所备案[79]

曲美家居集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效） 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为进一步建立健全曲美家居集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《曲美家 居集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定 和要求，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与 考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制 定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；负责研究公 司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7] 通知相关 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[13] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[15] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] 通知披露 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[19] 授权委托 - 股东出具的授权委托书应载明委托人姓名、代理人姓名等内容[24] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[25] 会议报告 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[30] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[31] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[31] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[30] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[32] 表决权行使 - 每一股份享有一票表决权，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权[30] 计票监票 - 股东会对提案表决前需推举2名股东代表参加计票和监票[37] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[38] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[41] - 公司以减少注册资本回购普通股等情况，股东会就回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[60] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[44] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[59] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[43] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[46,48,65] 规则制订 - 本规则由董事会制订，经股东会通过后生效，解释权属于董事会[67,69]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕知情人登记档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[10] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[18] 重组报送 - 公司筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[20] - 首次披露重组至报告书期间有变化等情况补充提交档案[19] - 首次披露重组后股票交易异常波动可按要求更新档案[19] 违规处理 - 公司发现内幕信息知情人违规应核实追责并上报[25] - 持有公司5%及以上股份股东等违规泄露信息公司保留追责权[28] - 为重大项目服务机构及人员违规泄露信息公司视情节处理并追责[29] 其他规定 - 公司提供未公开信息前确认对方签署保密协议[26] - 公司接待新闻媒体按规定与其签署承诺书[26] - 本制度经董事会会议审议通过生效由董事会负责解释修订[29]

板块整体表现 - 家居用品板块当日上涨0.07%，表现弱于上证指数（上涨1.14%）和深证成指（上涨2.25%）[1] - 板块内个股出现分化，10只个股涨幅超2%，同时10只个股跌幅超1.9%[1][2] - 板块整体资金呈净流出状态，主力资金净流出7972.74万元，游资资金净流出6763.43万元，但散户资金净流入1.47亿元[2] 领涨个股表现 - 龙竹科技以11.56%涨幅领涨板块，收盘价14.57元，成交12.75万手，成交额1.78亿元[1] - 麒盛科技和梦大家居均涨停，涨幅达10.01%，收盘价分别为15.60元和15.72元，成交额分别为4.42亿元和1.28亿元[1] - 东鹏控股涨幅5.77%，成交67.05万手为板块最高，成交额4.89亿元[1] 下跌个股表现 - 玉马科技跌幅最大达6.36%，收盘价16.48元，成交21.64万手，成交额3.61亿元[2] - 天安新材下跌4.90%，收盘价10.49元，成交19.10万手，成交额2.03亿元[2] - *ST亚振下跌4.69%，收盘价27.00元，成交5.23万手，成交额1.42亿元[2] 资金流向特征 - 板块整体呈现机构资金流出而散户资金流入态势，主力资金净流出7972.74万元，游资资金净流出6763.43万元，散户资金净流入1.47亿元[2] - 成交活跃个股包括东鹏控股（成交67.05万手）、曲美家居（成交35.97万手）和麒盛科技（成交29.72万手）[1][2]